股东会性质与职权 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 依法行使包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所等职权 [9] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [9] - 特定对外担保行为须经股东会审议通过 包括公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 以及对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [5] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的三分之二 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律行政法规部门规章或公司章程规定的其他情形时召开 [5][6] - 董事会负责召集股东会 若董事会不能或不履行职责 审计委员会可自行召集和主持 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持 [6] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后十日内提出书面反馈意见 [6] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律行政法规和公司章程规定 [9] - 董事会审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人 [9][10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东 临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东 通知内容包括会议时间地点和期限 提交会议审议的事项和提案 全体股东均有权出席股东会并可书面委托代理人出席会议和参加表决 有权出席股东会股东的股权登记日 会务常设联系人姓名和电话号码 以及网络或其他方式的表决时间及表决程序 [10][11][12] 股东会召开与表决 - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [13] - 股东会采取记名方式投票表决 每一股份享有一票表决权 但采取累积投票制选举董事除外 [21][23] - 股东会就选举董事进行表决时 可根据公司章程规定或股东会决议实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上 或股东会选举两名以上独立董事时 应当采用累积投票制 [23][24] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [27][28] 股东会决议与执行 - 股东会形成的决议由董事会负责执行 并按决议内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办 股东会决议要求审计委员会办理的事项直接由审计委员会组织实施 [32] - 股东会通过有关董事选举提案的 新任董事在股东会决议通过后立即就任 [33] - 股东会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案 [33] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序表决方式违反法律行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程的 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销 [34] 股东会对董事会的授权 - 股东会授权董事会对对外投资收购或出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易的审批范围 相关交易类事项应综合考虑交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 交易成交的金额占公司最近一期经审计的净资产的比例 以及交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例等因素确定 [35][36] - 关联交易事项中 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产0.5%以上的关联交易 应提交董事会审议批准 如果交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的 由董事会审议通过后还应提交股东会审议 [37] - 股东会对董事会进行授权应以股东会决议的形式作出 授权事项权限内容应明确具体并具有可操作性 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度 且对公司章程明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使 [38]

公司章程修订概述 - 重庆建工集团股份有限公司对公司章程进行系统性修订 涵盖公司治理结构、股东权利、董事会职责及党组织建设等多个方面 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60][61] 公司治理结构优化 - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 且辞任时需在三十日内确定新代表人选 [2] - 新增法定代表人职务行为法律后果条款 规定其执行职务造成他人损害时由公司承担民事责任 公司可向有过错法定代表人追偿 [2] - 调整公司债务责任表述 强调股东以认购股份为限对公司承担责任 公司以全部资产对债务承担责任 [2] - 新增股东会决议效力争议处理机制 要求相关方及时提起诉讼并在判决前执行决议 [13][14] - 新增股东会决议不成立的具体情形 包括未召开会议、未表决或表决权数未达法定要求等 [14] 股东权利与义务修订 - 新增股东权利条款 允许股东依据章程起诉股东、董事及公司 并明确公司对应起诉权利 [3] - 调整股东义务内容 强调不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 不得滥用法人独立地位损害债权人利益 [20][21] - 新增控股股东与实际控制人行为规范 要求其维护公司利益并履行信息披露等义务 [22][23] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 转让股份需遵守限制性规定及承诺 [25] - 降低股东提案门槛 单独或合计持有公司1%以上股份即可提出提案（原为3%） [32] 董事会与董事职责调整 - 重新定义高级管理人员范围 包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及章程规定其他人员 [3] - 强化董事忠实义务 要求避免利益冲突并禁止利用职权牟取不当利益 [52][53] - 明确董事勤勉义务 要求执行职务时为公司最大利益尽合理注意 并需向审计委员会提供资料 [55] - 调整董事辞职生效规则 规定辞任自公司收到辞职报告时生效 且如导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职 [55] - 新增独立董事独立性要求 列举不得担任独立董事的八类人员 包括关联方任职、持股特定比例或提供中介服务等情形 [59][60] 党组织建设与治理融合 - 新增党组织设立条款 明确设立中国共产党重庆建工集团股份有限公司委员会和纪律检查委员会 [40] - 细化党委主要职责 包括加强政治建设、讨论重大经营事项、领导选人用人及党风廉政建设等 [43][44] - 新增党委前置研究讨论程序 要求重大经营管理事项须经党委提出意见后再由董事会决策 [49] - 删除原党委会会议频次及决策事项细节 简化党组织运作机制描述 [46][47][48] 股份管理与财务规范 - 新增股份发行原则 强调同次发行同类别股份需具有相同发行条件和价格 [4] - 修订股份转让规则 明确公司股份应当依法转让 并调整发起人及高管持股转让限制条款 [5][10][11] - 调整财务资助条款 允许经股东会或董事会决议后为他人取得股份提供资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 删除原股份质押信息披露要求 简化股东质押股份的告知义务 [26] 会议机制与投票规则 - 股东会授权董事会对发行公司债券作出决议 优化决策层级 [28] - 调整股东会临时提案规则 允许持股1%以上股东提出临时提案（原为3%） 并明确提案审查机制 [32] - 修订累积投票制适用情形 明确选举或更换2名以上董事时需采用累积投票 且独立董事与其他董事分别选举 [36][38] - 新增股东会关联交易表决机制 要求关联股东回避表决且所代表股份不计入有效表决总数 [36]

董事会职权 - 董事会是公司经营管理的决策机构 负责公司发展目标和重大经营活动的决策 维护公司和全体股东的利益 [1] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 制订增减资及发行证券方案 拟订重大收购合并分立方案等职权 [1] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [1] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 [1] - 制定公司基本管理制度 管理信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [1] 董事长职权 - 董事长主持股东会和董事会会议 督促检查董事会决议执行 签署公司证券及重要文件 [3] - 组织制订董事会运作制度 协调董事会运作 督促检查专门委员会工作 听取高管工作报告 [3] - 在紧急情况下行使特别处置权 事后向董事会报告 提名董事会秘书人选 [3] - 凡涉及公司重大利益事项应由董事会集体决策 不得授权董事长或个别董事自行决定 [3] - 董事长不能履行职务时 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 [3] 董事会专门委员会 - 董事会设立战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会四个专门委员会 [3] - 战略委员会由五名董事组成 外部董事过半数 由董事长担任召集人 负责研究中长期发展战略 重大投资决策 资本运作等项目 [4] - 审计委员会由三名董事组成 独立董事过半数 至少一名具备专业资格 负责审核财务信息 监督审计工作和内部控制 [4] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 独立董事过半数 负责制定董事和高管考核标准及薪酬政策 [5] - 提名委员会由三名董事组成 独立董事过半数 负责拟定董事和高管选择标准 对人选进行遴选审核 [6] - 各专门委员会制定工作规则 聘请专业中介机构 费用由公司承担 提案提交董事会审查决定 [6] 董事会会议召集及通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年度召开两次 上下半年度各一次 提前十日书面通知 [7] - 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事联名 审计委员会提议 董事长认为必要等情形下应召开临时会议 [7] - 临时会议提议需提交书面提议 写明提议人 理由 时间地点方式 具体提案等内容 [7] - 董事长应自接到提议后十日内召集会议 临时会议提前二十四小时通知 紧急情况下可随时通知 [8] - 会议通知包括日期地点 期限 事由议题 发出日期等内容 [8] 董事会议事和表决程序 - 董事会会议以现场召开为原则 也可通过视频电话传真等方式召开 需保障董事充分表达意见 [9] - 会议需全体董事过半数出席方可举行 总经理和董事会秘书未兼任董事的应列席会议 [9] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 独立董事只能委托其他独立董事 [10] - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 关联董事不得接受非关联董事委托 [10] - 董事不得全权委托 一名董事不得接受超过两名董事委托 [10] - 会议实行一人一票表决 表决意向分为同意反对弃权 未选择视为弃权 [12] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确可提议暂缓表决 [13] 董事会决议和会议记录 - 董事会决议需经全体董事过半数表决通过 对外担保需三分之二以上董事同意且全体董事过半数通过 [15] - 关联交易决议需全体无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [15] - 决议以书面方式记载 董事签字 决议文件由董事会秘书保存不少于十年 [15] - 会议记录包括日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等内容 [16] - 董事长督促落实决议 检查实施情况 并在后续会议上通报执行情况 [16] 重大事项决策程序 - 总经理董事会秘书由董事长提名 副总经理财务负责人等由总经理提名 董事会聘任或解聘 [17] - 董事会拟定管理制度 确定对外投资收购出售资产担保关联交易等权限 建立审查决策程序 [18] - 对外投资收购出售资产等交易达到总资产30% 净资产50%且超5000万元 净利润50%且超500万元等标准时由董事会决定 [18] - 关联交易达300万元以上且占净资产0.5%以上应提交董事会审议 3000万元以上且占净资产5%以上还需提交股东会 [18] - 连续十二个月内同类交易按累计计算 超股东会授权范围事项提交股东会审议 [19]

公司基本情况 - 公司股票简称重庆建工，代码600939，在上海证券交易所上市 [1] - 董事会秘书窦波，证券事务代表吴亦非，联系电话023-63511570，办公地址重庆市两江新区金开大道1596号 [1] - 报告期末股东总数45,982户，无表决权恢复的优先股股东 [2] 财务表现 - 总资产858.61亿元，较上年末下降1.70% [1] - 营业收入143.59亿元，同比下降7.97% [1] - 利润总额亏损2.20亿元，同比大幅下降3,245.84% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损2.49亿元，上年同期亏损0.19亿元 [1] - 扣除非经常性损益的净利润亏损2.65亿元，上年同期亏损0.96亿元 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-15.24亿元，上年同期为-16.08亿元 [1] - 加权平均净资产收益率-3.21%，基本每股收益-0.1309元/股 [1] 股东结构 - 控股股东重庆建工投资控股有限责任公司持股44.40%，质押4.22亿股 [3] - 重庆高速公路集团有限公司持股27.69%，无质押 [3] - 重庆市城市建设投资（集团）有限公司持股2.97%，无质押 [3] - 前十大股东中国有法人占比77.14%，实际控制人均为重庆市国资委 [3] 偿债能力 - 资产负债率90.64%，较上年末90.90%略有改善 [4] - EBITDA利息保障倍数0.54，低于上年同期的1.29 [4] - 存续债券"24建工01"，发行规模未披露，票面利率未披露 [4]

财务表现 - 上半年营业收入143.61亿元，归母净利润亏损2.49亿元 [2] - 计提信用及资产减值损失合计9625.31万元，导致归母净利润减少8143.59万元 [2] - 毛利率下滑及项目开工不足、建设进度滞后影响盈利表现 [2] 业务拓展 - 新签工程合同325份总额242.71亿元，其中国有资金主导项目金额170.45亿元占比70.20% [2] - 市外及境外项目合同金额127.63亿元占比52.59%，市内项目115.08亿元占比47.41% [2] - 市外聚焦成渝双城经济圈，借力一带一路布局新兴市场 [2] 运营管理 - 通过自主研发"卓越成控平台"实现成本监控与风险预警 [3] - 压减法人企业6家优化资源配置，推进存量资产盘活 [3] - 构建与地方政府及国有企业长效沟通机制深化合作 [2] 企业荣誉与资质 - 跻身《财富》中国500强，Wind ESG评级升至A级 [3] - 累计获鲁班奖等国家级荣誉超百项 [3] - 公司及17家子公司进入重庆市公共资源交易管理局红名单库，享受保证金减免政策 [3] 战略规划 - 持续深化建筑施工核心优势，推进全产业链整合 [3] - 打造高辨识度综合性建筑集团，向一流企业目标迈进 [3] - 以营销转型为核心驱动力增强市场竞争力 [2]

重大事件 - 中国中铁全资子公司施工的尖扎黄河特大桥发生事故 造成12人遇难4人失联 事故原因正在调查中 项目合同额约4.36亿元 公司称不会对生产经营产生重大影响 [4] - 格林美拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [5] - 景旺电子拟投资50亿元建设珠海金湾基地扩产项目 聚焦AI算力、高速网络通讯、汽车智驾及AI端侧应用等高增长领域 税后投资回收期约7.5年 建设周期为2025年至2027年 [6][7] - 明泰铝业拟向焦作万方出售持有的三门峡铝业2.5%股权 交易对价为获得焦作万方1.49亿股股份 发行价格5.39元/股 不涉及现金对价 [8] - 鼎胜新材拟向焦作万方出售持有的三门峡铝业0.57%股权 交易对价为获得焦作万方3406.14万股股份 发行价格5.39元/股 不涉及现金对价 [9] 业绩表现 - 锡业股份上半年营业收入210.93亿元同比增长12.35% 净利润10.62亿元同比增长32.76% 基本每股收益0.626元 [10] - 金螳螂上半年营业收入95.28亿元同比增长2.49% 净利润3.58亿元同比增长3.95% 基本每股收益0.1348元 [11] - 华厦眼科上半年营业收入21.39亿元同比增长4.31% 净利润2.82亿元同比增长6.2% 基本每股收益0.34元 [12] - 炬芯科技上半年营业收入4.49亿元同比增长60.12% 净利润9137.54万元同比增长123.19% 基本每股收益0.53元 拟每10股派现1元 端侧AI处理器芯片实现数倍增长 [13][14] - 振东制药上半年营业收入14.57亿元同比下降3.3% 净利润793.13万元同比下降74.13% 基本每股收益0.0077元 [15] - 招商南油上半年营业收入27.72亿元同比下降21.43% 净利润5.7亿元同比下降53.28% 基本每股收益0.1187元 拟2.5-4亿元回购股份用于减资 回购价不超4.32元/股 [16] - 重庆建工上半年营业收入143.59亿元同比下降7.97% 净利润亏损2.49亿元 同比亏损扩大 受房地产行业下行及建筑业调整影响 [17] - 华灿光电上半年营业收入25.32亿元同比增长33.93% 净利润亏损1.15亿元 同比减亏 仍处于扩产调试与量产交付并行阶段 [18] - 数字政通上半年营业收入3.21亿元同比下降40.34% 净利润亏损1869.27万元 受地方财政支出节奏放缓影响 [19] 重大合同 - 中工国际签署尼加拉瓜蓬塔韦特国际机场配套道路工程项目合同 金额7196.47万美元约合5.13亿元人民币 占2024年营业总收入4.2% 工期24个月 [20][21] 股东减持 - 天承科技股东青珣电子拟减持不超过11.9万股 占总股本比例不超过0.1% [22] - 艾隆科技控股股东张银花拟减持不超过100万股占总股本1.3% 董事长徐立拟减持不超过30万股占总股本0.39% 合计减持不超过总股本1.69% [23]

公司治理 - 第五届第四十七次董事会会议于2025年8月22日在重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室以现场方式召开 [1] - 会议审议《关于修订〈公司章程〉的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年营业收入构成中房屋建筑工程占比48.46% [1] - 基础设施建设与投资业务占比33.84% [1] - 专业工程业务占比8.74% [1] - 其他收入占比5.17% [1] - 其他业务占比2.01% [1] 市场表现 - 公司当前收盘价为3.64元 [1] - 截至发稿时公司市值为69亿元 [1]

财务影响 - 2025年上半年计提信用减值损失和资产减值损失合计9625.31万元 导致利润总额减少9625.31万元 [1] - 归属于母公司股东的净利润减少8143.59万元 [1] - 本次计提减值数据为初步测算结果 未经会计师事务所审计 [1] 业务构成 - 2024年营业收入构成中房屋建筑工程占比48.46% [1] - 基础设施建设与投资占比33.84% [1] - 专业工程占比8.74% 其他收入占比5.17% 其他业务占比2.01% [1] 公司概况 - 公司当前市值69亿元 [1] - 股票代码SH 600939 收盘价3.64元 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入约143.59亿元 同比减少7.97% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约2.49亿元 较2024年同期亏损扩大 [1] - 基本每股收益亏损0.1309元 较2024年同期亏损0.0139元显著恶化 [1] 历史同期对比 - 2024年同期营业收入约156.02亿元 [1] - 2024年同期归属于上市公司股东的净利润亏损约1884万元 [1] - 2024年同期基本每股收益亏损0.0139元 [1] 市值信息 - 截至发稿时公司市值为69亿元 [2]

公司财务表现 - 上半年营业收入143.59亿元 同比下降7.97% [1] - 归母净利润亏损2.49亿元 较上年同期净亏损1884.26万元显著扩大 [1] 行业环境与经营挑战 - 房地产行业持续下行 建筑业深度调整 [1] - 部分项目开工率不足 建设进度滞后影响收入 [1] - 市场竞争加剧 工期延长导致毛利率下滑 [1]