会议信息 - 公司第四届监事会第十次会议于2025年7月30日召开[3] - 会议应到会监事3人，实际到会3人[3] 议案审议 - 审议通过发行股份及支付现金购买资产相关议案[4][5] - 审议通过批准加期审计报告及备考审阅报告议案[6][8] - 审议通过交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项议案[7][8] 其他 - 审计机构以2025年4月30日为财务数据基准日出具报告[6] - 公告发布日期为2025年7月31日[10]

会议信息 - 爱柯迪第四届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年7月30日通讯表决召开[1] - 应出席独立董事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过购买资产报告书草案修订稿及摘要议案，待提交董事会[2] - 审议通过批准交易相关审计及审阅报告议案，待提交董事会[3][4] - 审议通过交易摊薄回报填补措施及承诺事项议案，待提交董事会[4]

会议情况 - 爱柯迪第四届董事会第十二次会议于2025年7月30日召开，7名董事实到[3] 议案表决 - 《关于<爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》全票通过[5] - 《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》全票通过[6] - 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》全票通过[7] 审计情况 - 审计机构以2025年4月30日为基准日出具加期审计报告、备考审阅报告[5]

公司治理动态 - 公司于2025年7月30日以通讯表决方式召开第四届第五次董事会会议 [2] - 会议审议《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》等文件 [2] 业务结构分析 - 2024年度营业收入构成中汽车类占比96.48% [2] - 工业类业务收入占比2.54% [2] - 其他业务收入占比0.98% [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权并募集配套资金[3] 事件进展 - 2025年5月26日公司收到上交所受理申请通知，5月27日披露草案（申报稿）[3] - 2025年6月5日公司收到上交所审核问询函[4] 报告修订 - 修订稿更新报告书出具时间、目录、释义、股份发行价格及数量等内容[5] 数据补充 - 补充2025年1 - 4月/4月末标的公司主要财务数据、上市公司财务数据及备考数据等[5][6] 风险提示 - 重大风险提示更新上市公司2025年4月30日备考商誉金额及占比[5] - 风险因素更新商誉减值和国际贸易摩擦风险中截至2025年4月末的数据情况[6]

交易基本信息 - 股票代码为600933，转债代码为110090[1] - 公司拟以111,825.00万元购买卓尔博71%股权并募集配套资金[24] - 募集配套资金不超过52000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[29][31] 交易对方与承诺 - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王成勇、王卓星、周益平[3] - 募集配套资金的交易对方为不超过35名符合条件的特定对象[3] - 上市公司及全体董监高承诺对报告书内容真实性、准确性和完整性负责[5] - 交易对方承诺及时提供真实准确完整的交易相关信息[8] 交易进程与审批 - 本次交易已获上市公司控股股东等原则性意见、多次董事会和监事会会议及2025年第一次临时股东大会审议通过，还取得反垄断审查决定[36] - 本次交易尚待上交所审核通过、中国证监会注册及其他监管机构批准[7] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度[20] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于14150万元、15690万元、17410万元，三年累计不低于47250万元[55][61] - 标的公司2025年实际净利润低于承诺净利润的90%等情形，补偿义务人需业绩补偿[56] - 业绩承诺期届满后，标的公司期末资产减值额大于已业绩补偿金额，补偿义务人需减值补偿[59] 市场数据与趋势 - 2024年全球车均微特电机41.8台，预计2029年提升至53.1台；中国2024年车均49.4台，预计2029年提升至64台[62] - 2024年全球汽车用微特电机市场销售额152.25亿美元，预计2029年达240.38亿美元，年复合增长率9.16% [62] - 2024年中国汽车用微特电机市场规模57.30亿美元，预计2029年达90.48亿美元[62] 公司业绩数据 - 2025年4月末，公司资产总额1480242.03万元，备考报表为1716324.86万元，变动比例15.95%[35] - 2025年4月末，公司负债总额582013.05万元，备考报表为712275.52万元，变动比例22.38%[35] - 2025年1 - 4月，公司营业收入227864.24万元，备考报表为264860.33万元，变动比例16.24%[35] - 2025年1 - 4月，公司净利润40252.40万元，备考报表为46896.49万元，变动比例16.51%[35] 股份发行情况 - 发行股份价格为13.70元/股，发行数量44,893,247股，占发行后总股本4.36%[27] - 2024年年度权益分派后，发行股份购买资产的股份发行价格由14.00元/股调整为13.70元/股，发行数量由43,931,249股调整为44,893,247股[119][129] 协同效应与优势 - 上市公司与标的公司产品均属汽车零部件供应链体系，有较多汽车产业客户，合作可实现产业协同[101][103][104] - 上市公司业务覆盖亚洲、北美、欧洲，有全球化运营优势[105][106] - 交易完成后，标的公司可依托上市公司全球化优势，与国际客户在海外合作，上市公司可优化全球化布局[106] 风险提示 - 本次交易尚需上交所审核及中国证监会注册等，审批结果和时间不确定[75] - 交易推进中可能因市场环境、方案调整、重大影响事项被暂停、中止或取消[76] - 王成勇、王卓星及周益平对标的公司2025 - 2027年度净利润作出承诺，存在无法实现风险[77] - 交易完成后双方需在业务等方面整合，未达预期会有不利影响[79] - 标的公司业务受下游汽车行业和宏观经济影响大，形势恶化会有不利影响[81] - 标的公司面临市场竞争加剧风险，可能影响经营发展[83]

公司业务 - 上市公司从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件研产销，业务覆盖亚欧美[9][18] - 标的公司从事微特电机精密零部件研产销，产品应用于汽车多个部位[9][22] 财务数据 - 2024年末标的公司资产负债率50.06%，2025年1 - 4月为49.79%[9][60] - 2025年1 - 4月上市公司备考报表营业收入264,860.33万元，较原报表增长16.24%[79] - 2024年末上市公司货币资金余额160511.15万元，可自由支配资金118156.23万元[96] 市场与客户 - 标的公司主要客户包括礼恩派集团、日本电装等知名企业[18] - 2024年全球汽车用微特电机市场销售额152.25亿美元，预计2029年达240.38亿美元[123] 协同效应 - 双方可在产品应用、客户资源、工艺技术等多方面协同[13][18][19] - 交易完成后可提升上市公司业绩、竞争力和市场占有率[21][30] 交易情况 - 上市公司拟以现金50321.25万元和股份61503.75万元购买卓尔博71%股权[87] - 本次交易业绩承诺补偿安排触发条件为2025 - 2027年度分别实现累计净利润不低于承诺净利润的90%、90%、100%[87] 未来展望 - 公司未来三年预计自身经营利润积累为412485.06万元[96] - 2024 - 2029年全球车均微特电机预计从41.8台提升至53.1台[123] 新产品与新技术 - 上市公司设立公司负责机器人零部件业务，掌握高固相半固态压铸技术[40] 资产评估 - 收益法下卓尔博评估值为157,600.00万元，增值率118.48%[152] - 卓尔博存货评估增值率8.73%，房屋建筑物类资产增值率39.14%[160][168]

交易概况 - 公司拟111,825.00万元发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权并募集配套资金[22] - 股份发行价13.70元/股，发行44,893,247股，占发行后总股本4.36%[25] - 募集配套资金不超52000万元，不超交易价格100%，发行股数不超总股本30%[27] 业绩总结 - 2025年4月末资产总额从1480242.03万元增至1716324.86万元，变动15.95%[33] - 2025年4月末负债总额从582013.05万元增至712275.52万元，变动22.38%[33] - 2025年1 - 4月营收从227864.24万元增至264860.33万元，变动16.24%[33] - 2025年1 - 4月净利润从40252.40万元增至46896.49万元，变动16.51%[33] 未来展望 - 交易完成后预计提升资产规模、净利润和每股收益，但有摊薄风险[45] - 2025 - 2029年全球车均微特电机从41.8台提至53.1台，中国从49.4台提至64台[61] - 2024 - 2029年全球汽车用微特电机市场销售额从152.25亿美元达240.38亿美元，年复合增长率9.16%[61] 市场扩张和并购 - 本次交易拟购买卓尔博71%股权，不构成重大资产重组和关联交易[147][148] - 标的公司资产总额、净额、营收占上市公司比例分别为10.08%、13.58%、15.58%[148] - 交易已获多项审议通过及反垄断审查决定，尚需上交所审核和证监会注册[152] 其他新策略 - 拟引入股份发行价格调整机制，调整发行股份购买资产的股份发行价格[116] - 可调价期间为股东大会决议公告日至交易获审核通过并注册前（不含当日）[118] 历史沿革 - 公司2003年成立，2017年在上海证券交易所上市[168] - 2015 - 2022年公司因增发、激励计划行权、回购注销等致股份总数变化[172][178][185]

业绩数据 - 2025年1 - 4月、2024年度、2023年度净利润分别为6644.10万元、15382.17万元、14927.73万元[25] - 2025年1 - 4月、2024年度、2023年度经营性现金流量净额分别为7232.37万元、16849.47万元、11108.00万元[25] - 2025年4月30日、2024年12月31日、2023年12月31日流动比率分别为1.58、1.38、1.86[20] - 2025年4月30日、2024年12月31日、2023年12月31日速动比率分别为1.23、1.07、1.44[20] - 2025年4月30日、2024年12月31日、2023年12月31日资产负债率分别为49.79%、50.06%、37.49%[20] - 2025年1 - 4月、2024年度、2023年度利息保障倍数分别为28.15、47.63、103.75[20] 员工激励 - 2022年6月和2023年12月通过宁波协进进行员工股份激励[5] - 2024年7月终止激励并确认股份支付费用[5] - 2024年7月11日45名合伙人转让99%出资份额，1人转让1%[10] - 2024年7月19日宁波协进完成市场主体变更登记[11] - 截至2025年4月30日宁波协进原合伙人5人离职[9] 土地抵押 - 公司有4项已抵押土地使用权[5] - 4项土地使用权抵押借款合同金额分别为10718万元、5000万元、19820万元[18] - 土地使用权抵押不存在为他人借款情况[19][29] 综合评估 - 终止股权激励原因合理，合伙份额转让无纠纷[17] - 公司经营良好、盈利能力较强、债务偿还风险较低[29] - 土地抵押对资产权属无重大不利影响[20][29] 核查工作 - 律师核查抵押及借款合同等[28] - 公司补充披露抵押借款合同金额等信息[29]

股价表现与评级 - 公司股价单日上涨5.52%至17.0元 [1] - 西南证券、民生证券及东吴证券均给予买入评级 [1] - 机构目标均价为23.73元 [3] 财务表现 - 2025年一季度主营收入16.66亿元同比增长1.41% [3] - 归母净利润2.57亿元同比增长10.94% [3] - 毛利率28.73% [3] - 扣非净利润2.36亿元同比增长6.64% [3] 盈利预测与增长 - 预计2025-2027年EPS为1.17/1.36/1.50元 [1] - 三年归母净利润年复合增速达16.4% [1] - 分析师盈利预测准确度为80.25% [1] 业务发展 - 产品结构优化与全球化布局加速 [1] - 新建产能释放推动业绩增长 [1] - 机器人业务进一步拓展 [1] 资金动向 - 近3个月融资净流入9508.55万元 [3] - 融券净流出68.52万元 [3] - 负债率41.19% [3] 机构关注度 - 90天内11家机构全部给予买入评级 [3] - 中信建投证券分析师团队盈利预测准确性突出 [2]