交易基本信息 - 股票代码为600933，转债代码为110090[1] - 公司拟以111,825.00万元购买卓尔博71%股权并募集配套资金[24] - 募集配套资金不超过52000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[29][31] 交易对方与承诺 - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王成勇、王卓星、周益平[3] - 募集配套资金的交易对方为不超过35名符合条件的特定对象[3] - 上市公司及全体董监高承诺对报告书内容真实性、准确性和完整性负责[5] - 交易对方承诺及时提供真实准确完整的交易相关信息[8] 交易进程与审批 - 本次交易已获上市公司控股股东等原则性意见、多次董事会和监事会会议及2025年第一次临时股东大会审议通过，还取得反垄断审查决定[36] - 本次交易尚待上交所审核通过、中国证监会注册及其他监管机构批准[7] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度[20] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于14150万元、15690万元、17410万元，三年累计不低于47250万元[55][61] - 标的公司2025年实际净利润低于承诺净利润的90%等情形，补偿义务人需业绩补偿[56] - 业绩承诺期届满后，标的公司期末资产减值额大于已业绩补偿金额，补偿义务人需减值补偿[59] 市场数据与趋势 - 2024年全球车均微特电机41.8台，预计2029年提升至53.1台；中国2024年车均49.4台，预计2029年提升至64台[62] - 2024年全球汽车用微特电机市场销售额152.25亿美元，预计2029年达240.38亿美元，年复合增长率9.16% [62] - 2024年中国汽车用微特电机市场规模57.30亿美元，预计2029年达90.48亿美元[62] 公司业绩数据 - 2025年4月末，公司资产总额1480242.03万元，备考报表为1716324.86万元，变动比例15.95%[35] - 2025年4月末，公司负债总额582013.05万元，备考报表为712275.52万元，变动比例22.38%[35] - 2025年1 - 4月，公司营业收入227864.24万元，备考报表为264860.33万元，变动比例16.24%[35] - 2025年1 - 4月，公司净利润40252.40万元，备考报表为46896.49万元，变动比例16.51%[35] 股份发行情况 - 发行股份价格为13.70元/股，发行数量44,893,247股，占发行后总股本4.36%[27] - 2024年年度权益分派后，发行股份购买资产的股份发行价格由14.00元/股调整为13.70元/股，发行数量由43,931,249股调整为44,893,247股[119][129] 协同效应与优势 - 上市公司与标的公司产品均属汽车零部件供应链体系，有较多汽车产业客户，合作可实现产业协同[101][103][104] - 上市公司业务覆盖亚洲、北美、欧洲，有全球化运营优势[105][106] - 交易完成后，标的公司可依托上市公司全球化优势，与国际客户在海外合作，上市公司可优化全球化布局[106] 风险提示 - 本次交易尚需上交所审核及中国证监会注册等，审批结果和时间不确定[75] - 交易推进中可能因市场环境、方案调整、重大影响事项被暂停、中止或取消[76] - 王成勇、王卓星及周益平对标的公司2025 - 2027年度净利润作出承诺，存在无法实现风险[77] - 交易完成后双方需在业务等方面整合，未达预期会有不利影响[79] - 标的公司业务受下游汽车行业和宏观经济影响大，形势恶化会有不利影响[81] - 标的公司面临市场竞争加剧风险，可能影响经营发展[83]