会议信息 - 公司第二届董事会第二十次会议于2024年3月26日在北京召开[1] - 会议应出席董事7名，现场及视频参会董事7名[1] 议案审议 - 审议通过《关于公司<2023 - 2025年改革深化提升工作方案>的议案》，7票同意[1] - 审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》，7票同意[1] - 审议通过《关于修订公司<董事会审计与风险管理委员会议事规则>的议案》，7票同意[2]

独立董事任职资格 - 独立董事不少于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所谴责批评者不得提名[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] 独立董事提名与解职 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[9] - 连任不超六年[10] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[10][11] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[12] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[13] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司资料保存至少10年[14] - 每年不少于15天到公司现场了解情况[14] - 专门会议通知提前3天发出，特殊情况可不受限[17] - 专门会议三分之二以上独立董事出席方可举行[17] - 专门会议决议经应参会全体过半数通过[18] - 专门会议记录保存至少10年[18] 董事会专门委员会会议 - 召开前不迟于前三日提供资料，资料保存至少十年[21] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[21] 独立董事履职保障 - 行使职权公司人员应配合，阻碍可报告[21] - 履职信息公司不披露，可申请或报告[21] - 聘请专业机构费用由公司承担[22] 独立董事其他事项 - 公司可建立责任保险制度[22] - 给予津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[22] - 管理层向独立董事汇报经营和重大事项并安排考察[24] - 总会计师和审计委员会审计前提交资料[24] - 审计后和审议年报前安排与注册会计师见面会[25]

限制性股票回购 - 2023 - 2024年多次会议同意回购王武斌等4人共158万股限制性股票[8][9][14][18] - 王武斌等4人因调动、退休不再具备激励对象资格[11] - 授予价3.38元/股，回购价3.28278元/股[16] - 预计2024年3月28日完成回购注销[18] 现金红利派发 - 2022年8月16日每股派现0.02122元（含税）[15] - 2023年8月10日每股派现0.076元（含税）[15]

回购注销 - 公司将回购注销4名激励对象158万股限制性股票，占总股本0.00552%[2][7] - 2023年12月27日和2024年1月29日已同意回购注销部分股票[5] - 预计2024年3月28日完成本次回购注销[9] 股份变动 - 回购注销后剩余股权激励限制性股票3552.2634万股[9] - 回购注销前后限售、无限售及股份合计变动情况[10] 激励计划 - 2022年2月23日股东大会审议通过多项激励计划议案[3][4] 合规情况 - 律所认为公司已履行现阶段必要程序及披露义务[13]

财务数据 - 2024年三峡能源营业收入预计为349.60亿元，同比增长31.7%[1] - 归母净利润预计为91.78亿元，同比增长24.9%[2] - 公司2025年预测营业收入将达到41796百万元，较2021年增长约154.6%[7] - 2025年归属母公司净利润预计为10602百万元，较2021年增长约64.6%[7] - 公司ROE预计在2025年达到10.7%[7] - 营业利润率在2022年出现较大波动，为20.4%，2023年预计为-0.2%[7] - 公司现金净增加额在过去五个季度中波动较大[10] - 公司每股收益逐渐增长，最新摊薄为0.37元[10] - 公司P/E比率逐渐下降，最新为13.1[10] 评级和风险 - 公司维持“增持”评级，对应的PE倍数分别为15.2、13.1X[3] - 公司面临的风险包括来风不及预期、用电量下滑、电力市场化导致电价下降、补贴发放不及时、装机增速不及预期、自然灾害等[4] - 公司评级分为买入、增持、持有和卖出四个等级[11] - 买入评级表示预期未来6个月内股价相对行业指数涨幅15%以上[11] 项目数据 - 公司运海上风电项目总装机容量为5342.4MW[5] - 公司部分在建海上风电项目总装机容量为2399MW[5]

股票上市 - 本次股票上市股数为14,856,566股，上市流通总数为14,856,566股，上市流通日期为2024年3月11日[2] 激励计划 - 2022年3月10日首次授予4,995万股，授予价格3.38元/股[8][20] - 2023年1月16日预留授予568.92万股，授予价格2.84元/股[11][20] - 2022 - 2024年多次审议回购注销部分限制性股票议案[9][12][13][14][15][16][17] - 2024年2月19日审议通过首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案，可解除限售数量占获授权益数量比例为1/3[18][19] 业绩指标 - 2022年扣非后加权平均净资产收益率为9.73%，高于目标值7.73%[21] - 2022年营业收入较2020年复合增长率为44.88%，高于目标值15%[22] 解除限售情况 - 本次可解除限售的首次授予激励对象人数为188人，可解除限售的限制性股票数量为1485.6566万股，占公司目前总股本的0.05191%[23] - 首次授予部分仍在职的188名激励对象个人层面解除限售比例为100%[22] 股份变动 - 有限售条件股份变动前为15049959200股，本次变动 - 14856566股，变动后为15035102634股[26] - 无限售条件股份变动前为13573000000股，本次变动14856566股，变动后为13587856566股[26]

激励计划进程 - 2021年11月26日董事会、监事会审议通过2021年限制性股票激励计划相关议案[7][8] - 2022年1月18日国务院国资委原则同意实施限制性股票激励计划[8] - 2022年2月23日股东大会审议通过2021年限制性股票激励计划相关议案[11] - 2024年2月19日对188名激励对象1485.6566万股限制性股票解除限售[19] 回购注销情况 - 2022 - 2024年多次同意回购注销部分人员限制性股票，涉及赵国庆、王祖兰等多人[12][14][15][17] - 2024年2月19日对张新平12万股限制性股票回购注销[36][39] 业绩考核目标及结果 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标为2022年净资产收益率不低于7.73%等[25] - 2022年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为9.73%，营收较2020年复合增长率为44.88%，经济增加值改善值△EVA大于0[33] 其他要点 - 选取19家企业作为对标企业，若对标企业营收复合增长率超均值3倍或增长率高于100%，年终考核时剔除或更换样本[26][27] - 激励对象绩效评价为A或B，个人层面解除限售比例为100%；C为60%[29] - 2022年8月16日、2023年8月10日公司向全体股东派发现金红利[40] - 公司按调整后价格对激励对象获授限制性股票回购，派息后价格P = Po - V（Po为调整前价格，V为每股派息额，P须大于1）[39]

股权相关 - 回购注销张新平12万股限制性股票，回购价3.28278元/股，资金410,637.56元[1] - 2021年激励计划首次授予部分一期，188人可解限1485.6566万股[3] 财务相关 - 2023年度财务决算审计费292万元（含税）[4]

股权变动 - 公司回购注销张新平12万股限制性股票，回购价3.28278元/股，总额410,637.56元[1] 激励计划 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就[3] - 188名激励对象1485.6566万股限制性股票将解除限售[3]

激励计划实施 - 2021年11月26日董事会、监事会审议通过多项激励计划相关议案[11][12] - 2022年1月27日收到国资委批复同意实施限制性股票激励计划[12] - 2022年3月10日首次授予限制性股票4995万股[16] - 2023年1月16日预留授予限制性股票568.92万股[20] 业绩指标 - 2022年扣非后加权平均净资产收益率为9.73%，不低于同行业或对标企业75分位值[28] - 2022年营业收入较2020年复合增长率为44.88%，不低于同行业或对标企业75分位值[28] - 2022年经济增加值改善值△EVA大于0[28] 解除限售情况 - 188名激励对象绩效评价为"A（优秀）"或"B（称职）"，个人层面解除限售比例100%[28] - 188人可解除限售限制性股票数量为1485.6566万股，占总股本0.05191%[28][30][31] - 李化林等3人本次可解除限售各12.3333万股，占比33.33%[31] - 185名骨干本次可解除限售1448.6567万股，占比33.33%[31] - 188人合计本次可解除限售1485.6566万股，占比33.33%[31]