贵州燃气集团股份有限公司 内部控制审计报告 众环审字(2025)2500113号 166 Zhonehal Road, Buhan 420077 传直 Fax: 027-85424329 内部控制审计报告 众环审字(2025)2500113 号 贵州燃气集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了贵 州燃气集团股份有限公司(以下简称"贵州燃气集团")2024年12月 31 日的财务报告内部 控制的有效性。 一、贵州燃气集团对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是贵州燃气集团董事会的责任。 二、注册会计师的责任 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为,贵州燃气集团股份有限公司于 2024年 12 月 31 日按照《企业内 ...

股份持有 - 贵阳工投持有贵州燃气股份232,777,958股，占总股本20.24%[1] 股份质押 - 本次质押后累计质押94,500,000股，占所持40.60%，总股本8.22%[1] - 2025年4月17日质押19,000,000股，占所持8.16%，总股本1.65%[1] - 本次质押前累计质押75,500,000股[7] 股份冻结 - 已质押股份中冻结94,500,000股，未质押无限售和冻结[7] 总股本 - 2025年3月31日总股本为1,150,008,288股[4]

股份情况 - 贵阳工投持有贵州燃气股份232,777,958股，占总股本20.24%[1] - 2025年4月14日解除质押21,340,000股，占其持股9.17%、总股本1.86%[1] - 解除后累计质押75,500,000股，占其持股32.43%、总股本6.57%[1] 后续计划 - 解除质押股份有后续质押计划[1] - 公司将依规履行信息披露义务[1]

股东持股及质押情况 - 贵阳市工业投资有限公司(贵阳工投)持有贵州燃气2.33亿股，占总股本的20.24% [1] - 贵阳工投于2025年4月14日解除质押2134万股，占其所持股份的9.17%，占总股本的1.86% [1] - 本次解除质押后，贵阳工投累计质押股份7550万股，占其所持股份的32.43%，占总股本的6.57% [1] 后续质押计划 - 贵阳工投确认解除质押股份存在后续质押计划 [1] - 贵阳工投将根据后续质押情况及时履行信息告知义务 [1]

重组方案 - 贵州燃气拟通过发行股份方式购买贵州页岩气100%股权，发行价格为5 30元/股，停牌前股价为6 68元/股 [1] - 交易标的资产审计评估工作尚未完成，交易作价未披露 [1][3] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 关联交易 - 贵州燃气控股股东变更为乌江能投，实际控制人变更为贵州省国资委，构成关联交易 [3] - 标的公司为贵州省属国有企业，具备页岩气规模化生产、液化、储配调峰等综合能力 [3] 标的公司业务 - 主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售，主要产品为LNG和管道气 [3] - 持有贵州正安页岩气田采矿许可证，矿区面积67 32平方公里，生产规模1 83亿立方米/年 [3] - LNG液化工厂设计日处理能力110万立方米（已投产60万立方米/日，在建50万立方米/日） [3] - LNG储配库储配能力4 5万水立方（约2800万立方米天然气） [3] 诉讼风险 - 标的公司涉及承揽合同纠纷，原告为中电环保，被告为贵州页岩气，涉案金额几十万元 [4][5] - 庭审时间为2025年4月23日，目前处于庭前阶段 [5] 交易影响 - 交易完成后将提升公司气源多元化及自主供给能力，增强天然气产供销协同发展 [3]

宏观经济政策与市场信心 - 中国宏观政策充分考虑不确定因素并具备充足储备工具以对冲外部不利影响 完全有信心保持经济持续健康发展 [1] - 中国将继续扩大开放并与欧盟等世界各国加强合作分享发展机遇 [1] - 美方未体现认真对话意愿 中方要求平等尊重互惠态度并表明将奉陪到底若美方执意打贸易战 [2] 国有资本与机构资金动向 - 国务院国资委全力支持中央企业及其控股上市公司加大增持回购力度 [3] - 全国社保基金理事会近日已主动增持国内股票并计划近期继续增持 [4] - 中国诚通旗下公司连续两日大额增持ETF和央企股票 拟使用1000亿元回购增持再贷款资金用于增持 [5] - 瑞银预计2025年除"国家队"外长期投资者将可持续稳定进入A股 预计保险、互惠基金和社保基金净流入分别达1万亿、5900亿和1200亿元人民币 [6] 产业政策与标准发展 - 工信部开展元宇宙、脑机接口、量子信息、人形机器人等标准研究 加快构建算力基础设施标准体系并探索推进人工智能+标准化 [9] - 农业农村部97个转基因玉米和2个转基因大豆品种通过初审 涉及大北农、隆平高科、登海种业、丰乐种业等上市公司 [10] 地方国资与上市公司管理 - 上海市国资委印发意见加强国有控股上市公司市值管理 指导用好市值管理工具箱并积极回应市场关切 [11] - 浙江省国资委联合央行及证监局召开座谈会 支持省属国有上市公司股票回购增持以维护资本市场平稳运行 [12] - 广州市发布措施支持上市公司并购重组实现高质量发展 分类推进优化资源配置 [14] 央企与大型企业增持回购 - 中国石油控股股东拟增持28亿至56亿元股份 [15] - 中国石化控股股东拟增持20亿至30亿元A股和H股股份 [15] - 中国海油实控人拟增持20亿至40亿元股份 [15] - 中国铝业控股股东拟增持10亿至20亿元股份 [16] - 中远海控拟回购7.42亿至14.83亿元股份 [16] - 三峡能源控股股东拟增持15亿至30亿元股份 [16] - 国泰君安董事长提议回购10亿至20亿元股份 [16] - 徐工机械拟回购18亿至36亿元股份 回购价不超13元/股 [17] - 五粮液集团公司拟增持不低于5亿元且不超过10亿元股份 [17] - 京东方A拟回购不低于15亿元股份 [17] 企业业绩与重大事项 - 张江高科一季度净利润预计2.7亿至3.3亿元 同比增长127%到177% [18] - 中船防务一季度净利润预增1006%至1201% [18] - 牧原股份一季度预盈43亿至48亿元 同比扭亏 [18] - 玉龙股份拟终止上市并设置异议股东保护机制 [19] - 贵州燃气拟收购贵州页岩气100%股权 股票复牌 [20] 国际市场与大宗商品 - 美股三大指数集体大跌 纳指跌2.15% 道指跌0.84% 标普500跌1.57% 苹果特斯拉跌近5% 纳斯达克中国金龙指数跌5.05% [21] - 离岸人民币兑美元早盘一度跌破7.42 现报7.4051 [21] - 国际油价大幅下跌 美油结算价跌近2%至每桶59.58美元创2021年4月12日新低 布油结算价跌超2%至每桶62.82美元 [22]

公司交易基本情况 - 公司拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权并募集配套资金，交易尚处筹划阶段，股票自2025年3月31日开市起停牌，预计不超10个交易日 [29] 交易相关条款 发行股份数量调整 - 定价基准日至发行完成期间，若公司有派息、送股等除权、除息事项，发行股份数量将根据发行价格调整情况相应调整 [1] 上市地点 - 本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市 [2] 锁定期 - 发行对象通过本次交易募集配套资金取得的股份自交易结束之日起6个月内不得转让，因派息、送股等增加的股份也遵守此约定，锁定期届满后按法律和上交所规则办理 [3][4] 募集配套资金用途 - 拟用于支付交易中介机构费用、交易税费等，补充流动资金，具体用途及金额将在交易报告书中披露 [5] 滚存未分配利润安排 - 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有 [6] 有效期 - 决议有效期自公司股东会批准本次交易之日起12个月，若有效期内取得中国证监会注册批复，则延长至交易完成之日 [7] 交易相关议案审议情况 《关于〈贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》 - 公司编制了交易预案及其摘要，待审计、评估完成后编制报告书草案等文件并提交股东会审议 [9] 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 - 交易对方含公司控股股东乌江能投，本次交易构成关联交易，股东会审议相关议案时关联股东应回避表决 [10] 《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 - 经初步测算，交易预计未达重大资产重组标准；最近36个月公司控制权变更后未向乌江能投及其关联方购买股权资产，本次交易预计未达重组上市标准，不会导致控制权变更 [11] 《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》 - 公司拟与交易对方签署附条件生效的协议，审计、评估完成后协商签署补充协议确定交易价格等事项并提请股东会审议 [13] 《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 - 交易符合该指引第四条各项规定，包括标的资产不涉及相关报批事项、股权权属清晰、利于提高资产完整性和公司独立性、改善财务状况等 [14][15] 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》 - 交易符合该办法第十一条和第四十三条规定，如符合产业政策、不导致公司不符合上市条件、资产定价公允、利于增强持续经营能力等 [15][17] 《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉第三十条情形的议案》 - 交易相关主体不存在因内幕交易被立案调查等不得参与重大资产重组的情形 [18][19] 《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 - 公司不存在该办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 [19][20] 《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 - 剔除大盘和同行业板块因素后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动 [21] 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 - 公司在本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的重大购买、出售资产交易行为，无纳入累计计算范围的情况 [22] 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 - 公司采取了必要且充分的保密措施，制定严格保密制度，限定敏感信息知悉范围，履行保密义务，建立内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 [23][24] 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 - 公司现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关规定，提交的法律文件合法、有效 [25] 其他信息 停牌前股东持股情况 - 公司公布了2025年3月28日前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等信息 [30][31] 股票价格波动核查情况 - 公司股票停牌前第21个交易日收盘价6.52元/股，停牌前1个交易日收盘价6.68元/股，累计上涨2.45%，剔除因素后未构成异常波动 [32] 交易履行法定程序说明 - 已履行初步磋商保密、获控股股东和国资委原则同意、编制预案、会议审议通过等程序，尚需标的公司股东会、交易对方内部决策、反垄断审查、国资委批准、评估备案、公司股东会审议、上交所审核和证监会注册等程序 [40][42] 交易符合相关规定说明 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [45][49] 交易构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市说明 - 交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组和重组上市 [53][54] 交易保密措施和制度说明 - 公司采取保护措施缩小内幕信息知情人员范围，提示人员保密，自身遵守保密义务，建立档案和备忘录 [54][55] 交易前12个月内购买、出售资产情况说明 - 公司在第三届董事会第二十五次会议召开前12个月内无相关重大交易行为 [58]

交易方案概述 - 公司拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提 [1][16] - 交易对方为贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业及贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业，标的资产为贵州页岩气100%股权 [13][18] - 公司股票于2025年3月31日起停牌，2025年4月9日复牌，停牌时间不超过10个交易日 [2][8][10] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [19][20] - 发行股份购买资产的股份数量计算公式为标的资产交易价格除以发行价格，具体数量待审计评估完成后确定 [21][22] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，定价基准日为发行期首日 [31] 锁定期安排 - 交易对方乌江能投通过本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若触发股价条件锁定期自动延长6个月 [24][25] - 新动能基金与工业化基金通过本次交易取得的股份锁定期为12个月 [25] - 募集配套资金发行对象取得的股份锁定期为6个月 [37][38] 交易进度与审批 - 截至公告日审计评估工作尚未完成，公司暂不召开股东会审议本次交易事项，待相关工作完成后再次召开董事会并提请股东会审议 [3][6][69] - 本次交易尚需通过公司股东会审议及中国证监会、上海证券交易所审核注册 [3][10] - 公司于2025年4月8日召开董事会审议通过本次交易相关议案，并签署附条件生效的发行股份购买资产协议 [9][12][48] 资金用途与配套融资 - 募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%，其中补充流动资金比例不超过交易作价的25% [29][35] - 募集资金拟用于支付中介机构费用、交易税费及补充流动资金等用途 [39] - 配套融资发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者，均以现金方式认购 [33] 交易性质与合规性 - 本次交易构成关联交易，因交易对方乌江能投为公司控股股东 [44] - 经初步测算本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市，不会导致公司控制权变更 [45] - 公司确认不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 [55][56] 交易保障机制 - 过渡期间标的资产盈利归上市公司享有，亏损由交易对方按持股比例补足 [27] - 业绩承诺及补偿方案将在审计评估完成后另行协商确定 [28] - 公司已完成内幕信息知情人登记及保密措施，相关主体不存在涉嫌内幕交易情形 [61][62][54]

业绩增长 - 工业富联2025年第一季度预计营业收入1590 - 1610亿元，同比增长34.0% - 35.6%，预计净利润52 - 53亿元，同比增长24.4% - 26.8%，云计算业务板块营收同比增超50% [1] - 中船防务预计2025年第一季度净利润1.7 - 2亿元，同比增加1005.77% - 1200.91%，因船舶产品收入、生产效率及联营企业经营业绩提升 [4] - 牧原股份预计2025年第一季度净利润45 - 50亿元，上年同期亏损24.59亿元，归属上市公司股东净利润43 - 48亿元，上年同期亏损23.79亿元，因生猪出栏量、销售均价上升且养殖成本下降 [6] - 海螺水泥预计2025年第一季度净利润约18.08亿元，同比增长约20%，扣非净利润约16.50亿元，同比增长约20%，因产品成本下降及销量上升 [7] - 华测导航一季度净利润同比预增30.99% - 38.75% [13] - 保利发展3月签约金额290.16亿元，同比增长7.32% [13] - 亚太股份预计一季度净利同比增长56.79% - 73.29% [13] - 同益中预计第一季度净利润同比增长约153.27% [13] - 金岭矿业第一季度净利润同比增长123% [13] - 长源东谷预计第一季度净利润同比增长49.41% - 70.75% [13] - 东吴证券一季度净利润同比预增100% - 120% [13] - 中国海防一季度净利润同比预增693% [13] - 中信证券预计一季度净利润同比增长32%左右 [13] - 温氏股份3月生猪销售收入54.41亿元，同比增长15.1% [13] - 张江高科预计第一季度净利润2.7 - 3.3亿元，同比增长127% - 177% [13] - 古井贡酒2024年净利润同比增长20.15% [13] - 芯动联科预计第一季度净利润4100 - 4600万元，同比扭亏为盈 [13] - 粤桂股份预计一季度净利润同比增长71.97% - 104.11% [13] - 道恩股份预计第一季度净利润同比增长20% - 30% [13] - 世运电路预计第一季度净利润同比增长56.55% - 74.96% [14] - 上海合晶预计第一季度营业收入约2.8亿元，同比增长12.45% [17] 业绩下降 - 北方稀土2024年净利润同比下降57.64% [14] 并购重组 - 电投产融拟购国电投核能100%股权，置出国家电投集团资本控股100%股权并募资，已获反垄断审查通过，交易尚需批准 [10] - 贵州燃气拟发行股份购贵州页岩气100%股权并募资，交易价格未确定，完成后利于提高气源相关能力，股票4月9日复牌 [11] - 呈和科技拟收购映日科技不低于51%股权，预计构成重大资产重组 [17] 项目中标 - 城地香江联合体为珑腾凉山州AI数据中心项目（一期）第一中标候选人 [17] - 达实智能中标深圳机场至大亚湾城际客票系统项目 [17] 投资合作 - 英搏尔与广东高域科技签署低空经济立体出行战略合作协议，提升飞行汽车动力系统性能，对2025年业绩预计无重大影响 [8][9] - 中国中免全资子公司与同仁堂国药签订战略合作协议 [17] - 中船特气与境内某知名集成电路客户A签订六氟化钨采购合同 [17] - 科华生物与西安经开区管委会签署投资合作协议 [17] - 沙钢股份拟用不超80亿元闲置自有资金投资理财 [17] 医药批准 - 国药现代全资孙公司获得化学原料药上市申请批准通知书 [17] - 恒瑞医药子公司获得夫那奇珠单抗注射液新增适应症药品注册证书 [17] - 云南白药子公司云核医药INR102注射液获得药物临床试验批准 [17] 增持 - 海油工程控股股东中国海油集团拟12个月内增持3 - 5亿元公司A股股份，基于对公司前景信心 [3] - 中国海油实控人中国海油集团拟12个月内增持20 - 40亿元公司A股及港股股份，提振信心维护股价 [5] - 恒力石化实控人陈建华拟增持不低于5亿元且不超过10亿元公司股份 [17] - 汇顶科技控股股东、实控人等拟4000 - 6000万元增持股份 [17] - 中国能建控股股东加快增持公司股份 [17] - 立讯精密副董事长王来胜拟2 - 3亿元增持公司股份 [17] - 中国石化控股股东中国石化集团首次增持1784.35万股公司A股 [19] - 三峡能源控股股东三峡集团拟15 - 30亿元增持公司股份 [19] - 浙商银行董事、监事、高级管理人员等拟不少于2000万元增持公司股份 [19] - 海康威视控股股东及其一致行动人增持公司股份计划实施完成 [19] - 光大银行光大集团拟增持A股股份且增持比例合计不超过2% [19] - 五粮液五粮液集团公司拟增持公司股票，金额不低于5亿元且不超过10亿元 [19] - 邮储银行邮政集团拟12个月内继续增持A股股份 [19] - 仙鹤股份控股股东拟增持公司股份3 - 5亿元 [19] - 中国广核控股股东中广核拟增持不超过5%的H股股份 [19] - 川投能源控股股东拟5 - 10亿元增持公司股份 [19] - 格力电器京海互联已增持166.04万股，增持金额7235.83万元 [19] 回购 - 中远海控拟以7.42 - 14.83亿元回购股份 [19] - 正泰电器控股股东提议公司2.7 - 5.4亿元回购股份 [19] - 国投智能董事长提议3000 - 5000万元回购股份 [19] - 银轮股份董事长提议回购公司股份，金额不低于5000万元且不高于1亿元 [19] - 奥比中光拟以2000 - 4000万元回购公司股份 [19] - 立讯精密董事长提议10 - 20亿元回购公司股份 [19] - 新和成实际控制人、董事长提议3 - 6亿元回购部分股份 [19] - 旭升集团拟以7500万元 - 1.5亿元回购股份 [19] - 裕同科技拟1 - 2亿元回购公司股份 [19] - 中国东航提速实施股票回购计划 [19] - TCL科技董事长提议7 - 8亿元回购公司股份 [19] - 大华股份拟3 - 5亿元回购股份 [19] - 紫光国微董事长提议以1 - 2亿元回购股份 [19] 其他事项 - 中国联通将实施融合创新战略，2025年3月注销此前回购的5.13亿股，完善股东沟通渠道 [2] - 凯美特气股票价格严重异常波动，市净率显著高于行业水平，可能存在非理性交易行为，经营正常 [12] - 鲁银投资控股股东山东国惠与山东发展签署吸收合并协议 [17] - 永辉超市生产经营活动正常，无应披露未披露重大事项 [19] - 3连板连云港公司股价短期涨幅较大，存在一定风险 [19] - 银河磁体稀土出口管制措施对今年出口美国业务预计有一定影响 [19] - 移远通信2024年度直接出口美国产品金额占同期营收比例为0.80% [19] - 3天2板红宝丽环氧丙烷综合技术改造项目预计2025年底试生产 [20] - 玉龙股份拟终止上市，设置异议股东保护机制 [20] - 中船应急美国加征关税对整体生产经营影响极其有限 [17] - 久之洋对等关税行政令对业务影响有限 [17] - 振江股份对美业务占比低，加征关税影响有限 [17]

其他新策略 - 公司拟发行股份购买资产并募集配套资金[1] - 董事会认为不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 不得发行股票情形包括擅自改变前次募资用途未作纠正等六种[1]