业绩情况 - 2018 - 2021年公司奶酪业务收入连续四年同比保持60%以上高速增长，2022年同比增速降至16.01%，2023年同比下降18.91%[5][6] - 2023年公司整体奶酪市场占有率超35%，奶酪棒市场占有率超40%[6] 项目投资 - 截至2024年11月30日，上海、吉林、长春项目投入金额分别为8.88亿元、2.13亿元、1.09亿元，投资进度分别为75.9%、68.59%、8.65%[1] - 上海项目2021 - 2024年1 - 11月分别投入55531.33万元、18617.51万元、8214.43万元和6466.54万元，投资进度达75.92%[8] - 吉林项目2021 - 2024年1 - 11月分别投入4146.12万元、11609.79万元、4631.17万元和876.17万元，投资进度达68.59%[8] - 长春项目2021 - 2024年1 - 11月分别投入13.70万元、213.07万元、1412.32万元和9266.34万元，投资进度为8.66%[9] - 上海特色奶酪智能化生产加工项目计划投资128,613.85万元，截至2024年11月30日已投入100,443.65万元，2024年12月计划投入8,580.26万元，2025年计划投入19,589.94万元[14] - 长春特色乳品综合加工基地项目计划投资126,341.53万元，截至2024年11月30日已投入10,905.43万元，2024年12月计划投入46,849.83万元，2025年计划投入68,586.27万元[14][15] - 吉林原制奶酪加工建设项目计划投资39,654.47万元，截至2024年11月30日已投入28,947.65万元，2024年12月计划投入3,238.82万元，2025年计划投入7,468.00万元[15] 项目进展 - 长春项目在广泽乳业现有厂区已建成3.2万吨稀奶油生产线等，租赁厂房部分完成工艺及施工图纸设计[10] - 上海特色奶酪智能化生产加工项目先期规划的各类产品产线已达设计产能规模，年产奶酪棒46,276吨、芝士片25,272吨等[17] - 长春特色乳品综合加工基地项目在广泽乳业现有厂区改建部分已建成3.2万吨稀奶油生产线等，租赁厂房部分完成工艺及施工图纸设计[18] - 吉林原制奶酪加工建设项目先期规划产能为年产9720吨奶酪棒、4212吨手撕奶酪及4100吨马苏里拉奶酪丝，已达设计产能规模[20] 未来展望 - 公司2025 - 2027三年战略以“聚焦奶酪”为核心，通过四大品类规划双轮驱动业绩发展[13] - 到2025年，全国奶酪产量目标达到50万吨[27] 风险提示 - 公司在《2020年非公开发行A股股票预案》中提示募集资金投资项目实施和产能消化风险[33] - 公司在2022 - 2024年多个募投项目调整及延期公告中提示项目实际运营情况可能无法达到预期的风险[34] - 公司对募投项目进展不及预期已作风险提示并充分披露[35][40] 项目决策 - 公司于2024年12月13日召开会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》并披露相关公告[32] - 公司就募投项目调整及延期情况及时履行内部决策程序、对外公告并提交股东大会审议[34] - 公司针对部分未按原计划推进的募投项目，已履行内部决策程序并披露延期情况及原因[38][40] 项目评估 - 长春特色乳品综合加工基地项目建成投产后，项目投资内部收益率（税后）为14.18%，延期未对预计收益产生重大影响[29] - 募投项目可行性未发生重大变化，若募集资金使用计划调整将履行审议披露义务[13][15] - “上海特色奶酪智能化生产加工项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”无需重新论证可行性和预期收益[39] - 长春特色乳品综合加工基地项目投入金额未达计划金额50%，公司对其可行性和预期收益进行重新论证并履行决策程序[40] 资金管理 - 公司每半年对募集资金存放与实际使用情况出具专项报告并公开披露[34] - 公司对募集资金使用和管理情况进行了自查[38] - 公司不存在募集资金使用不规范的情况[38][40] - 部分募投项目实施进展相比预期有所延后，具有合理性[39] - 募投项目有明确后续投资建设计划[39]

现金管理投资 - 2024年6月27日购买9800万元中行结构性存款，12月29日赎回获收益153.16万元[3] - 2024年9 - 10月多次购买兴业银行结构性存款，12月30日赎回本金37500万元，获收益206.35万元[4][5][6] - 本次现金管理投资总额47500万元[8] 募集资金使用 - 非公开发行股票募集资金总额29.9999999042亿元，净额29.8116486486亿元[9] - 上海特色奶酪智能化生产加工项目拟用募集资金11.7亿元[10] - 长春特色乳品综合加工基地项目拟用募集资金12.6亿元[11] - 吉林原制奶酪加工建设项目拟用募集资金3.1亿元[11] - 补充流动资金拟用募集资金2.411649亿元[11] 新投资产品 - 光大银行结构性存款金额10000万元，预计年化收益率2.35%/2.25%/1.30%，期限90天[12] - 兴业银行结构性存款金额27500万元，预计年化收益率2.27%/1.30%、2.22%/1.50%，期限163天和342天[12] - 2024年12月30日购买兴业银行2个结构性存款产品，金额分别为1亿和2.75亿元[14] 其他事项 - 2024年11月18日同意使用不超17.50亿元闲置募集资金现金管理，授权期限12个月[16] - 截至2024年9月30日，现金管理购买产品金额占合并报表账面货币资金49.03%[20] - 监事会同意使用闲置募集资金进行现金管理[22] - 保荐机构东方证券对使用闲置募集资金现金管理事项无异议[23][24]

业绩情况 - 2018 - 2021年公司奶酪业务收入连续四年同比保持60%以上高速增长，2022年同比增速降至16.01%，2023年同比下降18.91%[5][6] - 2023年公司在整体奶酪市场占有率超过35%，奶酪棒市场占有率超过40%[6] - 2023年妙可蓝多在中国奶酪品牌销售额中市场占有率超35%，在中国奶酪零售市场品牌市场占有率中排名第一[27] 项目投资 - 截至2024年11月30日，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“吉林原制奶酪加工建设项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”募集资金投入金额分别为8.88亿元、2.13亿元、1.09亿元，投资进度分别为75.92%、68.59%、8.66%[1] - “上海特色奶酪智能化生产加工项目”2021 - 2024年1 - 11月分别投入55,531.33万元、18,617.51万元、8,214.43万元和6,466.54万元[8] - “吉林原制奶酪加工建设项目”2021 - 2024年1 - 11月分别投入4,146.12万元、11,609.79万元、4,631.17万元和876.17万元[8] - “长春特色乳品综合加工基地项目”2021 - 2024年1 - 11月分别投入13.70万元、213.07万元、1,412.32万元和9,266.34万元[9] - 上海特色奶酪智能化生产加工项目计划投资128,613.85万元，截至2024年11月30日已投入100,443.65万元，投资进度75.92%[15][16] - 长春特色乳品综合加工基地项目计划投资126,341.53万元，截至2024年11月30日已投入10,905.43万元，投资进度8.66%[15][16] - 吉林原制奶酪加工建设项目计划投资39,654.47万元，截至2024年11月30日已投入28,947.65万元，投资进度68.59%[15][16] - 上海特色奶酪智能化生产加工项目2024年12月计划投入8,580.26万元，2026年计划投入19,589.94万元[15] - 长春特色乳品综合加工基地项目2024年12月计划投入46,849.83万元，2026年计划投入68,586.27万元[15] - 吉林原制奶酪加工建设项目2024年12月计划投入3,238.82万元，2026年计划投入7,468.00万元[15] 项目进展 - “长春特色乳品综合加工基地项目”在广泽乳业现有厂区改建部分已建成3.2万吨稀奶油生产线等[9] - 上海特色奶酪智能化生产加工项目先期规划的奶酪棒等多种产品产线已达设计产能规模[17][18] - 长春特色乳品综合加工基地项目建设内容调整为多种奶酪产品，部分产线已完成设备采购，部分完成图纸设计[19] - 吉林原制奶酪加工建设项目先期规划产能为年产9720吨奶酪棒、4212吨手撕奶酪及4100吨马苏里拉奶酪丝，已达设计产能规模[20] 未来展望 - 公司2025 - 2027年三年战略以“聚焦奶酪”为核心，通过四大品类规划双轮驱动业绩发展[14] - 中国农业科学院农业信息研究所预测2028年中国人均奶酪消费量有望达到0.5kg，长期有望超过2kg[7] - 到2025年，全国奶酪产量目标达到50万吨[26] 项目风险与决策 - 公司于2024年12月13日召开会议审议通过部分募集资金投资项目延期议案并披露公告[31] - 因长春特色乳品综合加工基地项目投入金额未达相关计划金额50%，公司对该项目可行性和预期收益进行重新论证[21] - 公司在2020年非公开发行A股股票预案中提示募集资金投资项目实施和产能消化风险[32] - 公司在2022 - 2024年多个募投项目调整及延期公告中提示项目实际运营情况可能无法达到预期的风险[32] - 募投项目延期是公司审慎决定，目的是防范风险、提高资金效益[34] - 项目实施可能受多种因素影响出现延期、收益不及预期等情况[34] - 公司对募集资金使用和管理情况进行了多方面自查[34] - 公司不存在募集资金使用不规范的情况[35] - 公司已及时披露募投项目延期的具体情况及原因[35] - 部分募投项目实施进展相比预期有所延后，具有合理性[36] - 长春特色乳品综合加工基地项目投入金额未达计划金额50%，公司重新论证可行性和预期收益[36] - 公司已在前期信息披露中对募投项目进展不及预期作出风险提示[36] 其他 - 长春特色乳品综合加工基地项目建成投产后，项目投资内部收益率（税后）为14.18%[28] - 公司每半年对募集资金存放与实际使用情况出具专项报告并公开披露[33] - 公告发布时间为2024年12月30日[38]

资金运用 - 2024年9月26日公司及子公司用29200万元、10000万元闲置募集资金买产品，12月26日到期获收益175.2万元、60万元[3][4] - 本次现金管理投资总额39300万元[6] - 公司拟用不超17.50亿元暂时闲置募集资金现金管理，期限12个月（2024.12.10 - 2025.12.9）[13] 募集资金 - 公司非公开发行股票募集资金总额29.9999999042亿元，净额29.8116486486亿元[7] - 募集资金投资项目总额32.060985亿元，拟用募集资金29.811649亿元[9] 产品信息 - 光大银行产品金额29300万元，预计年化收益率2.37%/2.27%/1.30%，期限90天[10] - 兴业银行产品金额10000万元，预计年化收益率2.27%/1.30%，期限164天[10] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司合并报表账面货币资金96,883.37万元[16] - 本次现金管理购买产品金额占最近一期期末货币资金40.56%[16] 决策流程 - 2024年11月18日公司召开会议审议通过现金管理议案，监事会、保荐机构同意，无需股东大会审议[3] 风险控制 - 本次现金管理仅投安全性高、保本、流动性好产品，收益受宏观经济政策影响[14] - 公司严格筛选合作对象，财务部跟踪产品情况并控风险[15]

2024年1 - 10月业务数据 - 接受内蒙古蒙牛乳业委托加工IWS芝士片等产品预计600万元，实际发生195.14万元[17] - 向爱氏晨曦乳制品进出口有限公司采购原材料预计200万元，实际发生0万元[17] - 向天津通瑞供应链有限公司采购原材料预计200万元，实际发生0万元[17] - 向Burra Foods Pty Ltd采购原材料预计3000万元，实际发生702.10万元[17] 2024年7 - 10月业务数据 - 向内蒙古蒙牛乳业采购原材料及服务预计14500万元，实际发生12736.68万元[18] - 向天津通瑞供应链有限公司采购原材料预计450万元，实际发生439.57万元[18] - 向Burra Foods Pty Ltd采购原材料预计2450万元，实际发生247.89万元[18] - 向内蒙古蒙牛乳业销售商品及服务预计1450万元，实际发生570.47万元[18] 关联交易额度 - 拟增加蒙牛奶酪及其子公司2024年度与控股股东及其关联方日常关联交易额度[20] - 本次增加预计关联交易额度：采购内蒙古蒙牛乳业相关原材料及服务7600万元、采购天津通瑞供应链原材料410万元、销售天津通瑞供应链商品及服务200万元[21] - 2025年度预计日常关联交易金额：采购内蒙古蒙牛乳业相关原材料及服务40450.53万元、销售其商品及服务1389.35万元、销售天津通瑞供应链商品200万元、采购其原材料1524万元、采购Burra Foods原材料6300万元[22] 关联方财务数据 - 截至2024年6月30日，内蒙古蒙牛乳业总资产9573872.14万元，归母权益4646096.41万元，1 - 6月营收4096100.03万元，归母净利润301478.26万元[25][26] - 截至2024年6月30日，天津通瑞供应链总资产157904.47万元，归母权益72140.62万元，1 - 6月营收267229.04万元，归母净利润6681.37万元[31] - 截至2024年6月30日，Burra Foods总资产330292.777千澳元，净资产172068.399千澳元，1 - 6月营收201248.714千澳元，净利润 - 15885.950千澳元[35] 子公司财务数据 - 海南新芝仕食品科技有限公司2024年1 - 9月资产总额为127,151.91万元，负债总额117,492.49万元，净资产9,659.42万元，营业收入101,403.87万元，净利润 - 891.59万元[49] - 广泽乳业有限公司2024年1 - 9月资产总额为229,701.81万元，负债总额157,050.72万元，净资产72,651.09万元，营业收入47,386.55万元，净利润2,697.05万元[51][52] - 妙可蓝多（天津）食品科技有限公司2024年1 - 9月资产总额为79,330.40万元，负债总额53,899.14万元，净资产25,431.26万元，营业收入40,200.14万元，净利润2,500.61万元[53] - 上海芝然乳品科技有限公司2024年1 - 9月资产总额为111,989.16万元，负债总额80,622.35万元，净资产31,366.81万元，营业收入43,547.95万元，净利润2,142.63万元[54] - 上海芝享食品科技有限公司2024年1 - 9月资产总额为230,006.90万元，负债总额215,991.64万元，净资产14,015.26万元，营业收入57,476.04万元，净利润 - 1,698.40万元[56] 融资与担保 - 公司及子公司2025年度拟向金融机构申请不超过50亿元的借款和授信额度[45] - 公司及子公司为申请融资的子公司提供不超过20亿元担保，为子公司支付采购货款提供不超过5亿元担保，合计不超过25亿元[46][47] 议案审议 - 本次股东大会将审议《关于与控股股东及其关联方增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的议案》等议案[7] - 《关于2025年度融资及担保额度预计的议案》已通过公司第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议审议，提交公司2024年第四次临时股东大会审议[60]

市场扩张和并购 - 2022年12月12日拟与现代牧业设合资公司，注册资本5.1亿[1] - 公司认缴2.04亿，持股40%[1] - 2024年12月17日投资终止，未出资无实质影响[2]

关联交易额度 - 2024年接受内蒙古蒙牛委托加工预计600万元，1 - 10月实际195.14万元[5] - 2024年向爱氏晨曦采购预计200万元，1 - 10月实际0万元[5] - 2024年向天津通瑞采购预计200万元，1 - 10月实际0万元[5] - 2024年向Burra Foods采购预计3000万元，1 - 10月实际702.10万元[5] - 2024年向吉林省牧硕采购预计18000万元，1 - 10月实际13076.81万元[6] - 2024年7 - 12月向内蒙古蒙牛采购预计14500万元，7 - 10月实际12736.68万元[7] - 2024年7 - 12月向天津通瑞采购预计450万元，7 - 10月实际439.57万元[7] - 2024年7 - 12月向Burra Foods采购预计2450万元，7 - 10月实际247.89万元[7] - 2024年7 - 12月向内蒙古蒙牛销售预计1450万元，7 - 10月实际570.47万元[7] - 2024年度拟增加蒙牛奶酪关联交易额度，采购原材料及服务增7600万元等[9] - 2025年度与控股股东关联交易预计采购40450.53万元等[10] - 2025年度与其他关联方交易预计采购原料乳15970万元等[11] 关联公司业绩 - 截至2023年12月31日内蒙古蒙牛总资产9532057.73万元等[14] - 截至2024年6月30日内蒙古蒙牛总资产9573872.14万元等[14] - 截至2023年12月31日天津通瑞总资产164391.65万元等[19] - 截至2024年6月30日天津通瑞总资产157904.47万元等[19] - 截至2023年12月31日Burra总资产344304.512千澳元等[23] - 截至2024年6月30日Burra总资产330292.777千澳元等[23] - 截至2023年12月31日牧硕养殖总资产54428.72万元等[28] - 截至2024年6月30日牧硕养殖总资产55272.83万元等[28] - 截至2023年12月31日澳洲芝然总资产224528千澳元等[32] - 截至2024年6月30日澳洲芝然总资产214133千澳元等[32] - 截至2023年12月31日北康酿造总资产31144.40万元等[36] - 截至2024年6月30日北康酿造总资产31214.51万元等[36] 关联公司股权 - 内蒙古蒙牛注册资本150429.087万元，China Dairy持股91.0046%等[12][13] - 天津通瑞注册资本2000万元，盈达实业持股100%[18][19] - Burra主要股东AUSTIN NATURE持股100%，蒙牛乳业间接持90.84%[23][24] - 吉林省牧硕养殖注册资本28500万元，长春市亨通鸿源持股100%[27][28] - Brownes Foods主要股东为DairyWest Finance，持股100%[32] - 北康酿造注册资本5910.00万人民币，吉林省广泽食品持股100%[35] 其他要点 - 公司2024年12月13日会议通过增加2024及预计2025年度日常关联交易额度议案[3] - 公司持股5%以上股东等与三家关联公司存在关联关系[29][33][38] - 关联公司经营正常，具备履约能力[31][34][39] - 关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平等定价原则[40] - 关联交易有助于公司日常经营，不损害公司和非关联股东利益[41]

业务概况 - 开展外汇衍生品交易业务，保证金和权利金上限不超6000万元，最高合约价值不超12亿元[2] - 业务期限12个月，自2025年1月1日至12月31日[4] - 资金源于自有或自筹，不使用募集资金[6] 风险与管理 - 业务面临市场、操作、银行违约风险[8] - 制订制度保障合规，只与有资质机构交易[9][11] - 严格执行流程和授权体系，财务跟踪评估风险[12][13] 业务目的与性质 - 以套期保值为目的，不投机和非法套利[14] - 开展业务具有可行性[15]

会议情况 - 第十二届董事会第二次会议于2024年12月13日通讯召开，9位董事全出席[2] 议案表决 - 增加2024及2025年度日常关联交易预计额度议案6票同意，3票回避[3] - 2025年度与其他关联方日常关联交易预计议案7票同意，2票回避[7] - 2025年度融资及担保额度预计议案9票同意，需股东大会审议[9][10] - 2025年度外汇衍生品交易额度预计议案9票同意[12] - 《开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告》议案9票同意[14] - 部分募集资金投资项目延期议案9票同意，涉及三个项目[16] - 召开2024年第四次临时股东大会议案9票同意[18]

外汇交易业务 - 拟开展外汇衍生品交易业务减小和防范风险[2][5] - 交易保证金和权利金上限不超6000万元[2][6][10] - 任一交易日最高合约价值不超120000万元[2][6][10] 交易相关 - 资金源于自有或自筹，不使用募集资金[7] - 交易品种含远期结售汇、外汇掉期等[2][8][14] - 交易场所为具备资质金融机构[2][8][13][14] 时间与风险 - 预计投资金额有效期为2025年1月1日至12月31日[9][10] - 2024年12月13日董事会审议通过议案[2][10][19] - 交易可能存在市场、操作和银行违约风险[3][11] 风控措施 - 公司采取制度保障等风控措施[12][13][14][15][16]