公司基本情况 - 公司成立于1987年11月14日，1995年10月13日在上海证券交易所上市，注册及办公地址均在重庆市 [1] - 公司是国内模拟芯片设计领域重要企业，专注于硅基模拟半导体芯片，具备全产业链优势 [1] - 主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，所属申万行业为电子 - 半导体 - 模拟芯片设计 [1] 经营业绩 - 2025年三季度营业收入为6.44亿元，在34家同行业公司中排名第16位，行业平均营收为11.35亿元，行业中位数为6.08亿元 [2] - 主营业务构成中，集成电路销售收入为3.08亿元，占比68.79%，充电器等产品收入为1.22亿元，占比27.20% [2] - 2025年三季度净利润为993.17万元，在34家同行业公司中排名第18位，行业平均净利润为2965.8万元，行业中位数为1012.57万元 [2] 财务指标 - 2025年三季度资产负债率为16.44%，去年同期为14.95%，低于行业平均水平的16.92% [3] - 2025年三季度毛利率为33.29%，去年同期为30.55%，低于行业平均水平的36.44% [3] 公司治理与股东结构 - 控股股东为中电科芯片技术（集团）有限公司，实际控制人为中国电子科技集团有限公司 [4] - 董事长李斌1971年4月出生，毕业于石家庄通信测控技术研究所 [4] - 总经理马羽1972年5月出生，毕业于哈尔滨工业大学，2024年薪酬为111.16万元，较2023年的126.59万元减少15.43万元 [4] - 截至2025年6月30日，A股股东户数为7.54万户，较上期减少4.01%，户均持有流通A股数量为1.57万股，较上期增加4.18% [5] - 截至2025年9月30日，南方中证1000ETF（512100）为第九大流通股东，持股649.91万股，较上期减少5.59万股，国联安中证全指半导体产品与设备ETF联接A（007300）退出十大流通股东之列 [5]

会议信息 - 现场会议于2025年11月26日14：30召开[5] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00，互联网投票平台为9:15 - 15:00[5] - 会议地点在重庆市沙坪坝区西永大道23号会议室[6] - 2025年11月19日下午3点上海证券交易所交易结束后登记在册股东有权出席[7] 审议议案 - 会议审议聘任2025年度审计机构等三项议案[13] 审计机构 - 拟聘任天健事务所，上年末合伙人241人，执业注册会计师2356人，签过证券服务业务审计报告注册会计师904人[14] - 天健2024年业务收入29.69亿元，审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[14] - 天健2024年上市公司审计客户756家，收费7.35亿元，同行业上市公司审计客户54家[14][15] - 截至2024年末，天健累计计提职业风险基金和职业保险累计赔偿限额超2亿元[16] - 天健近三年受行政处罚4次等[17] - 天健67名从业人员近三年受行政处罚12人次等[18] - 2025年度审计费用80万元，内控审计费用10万元[22] - 2024年度审计由大信事务所担任，出具标准无保留意见报告[24] 2026业务预计 - 采购商品预计金额12000万元，占比13.64%[30] - 出售商品预计金额32300万元，占比24.64%[30] - 租赁等预计金额750万元，占比45.51%[30] - 筹资预计金额210万元，占比89.36%[30] - 存款预计最高额78000万元，占比91.02%[30] 综合授信 - 2026年度拟申请综合授信额度不超13000万元，期限12个月[39] - 公司及子公司向电科财务申请综合授信构成关联交易，贷款执行利率不高于同期国内主要商业银行同档次贷款利率[40] 子公司数据 - 西南设计2025年9月30日总资产938.23亿元，净资产115.96亿元，资产负债率87.64%，1 - 9月营收13.83亿元，净利润8.01亿元[43] - 芯亿达2025年9月30日总资产195,520.16万元，净资产155,973.65万元，资产负债率20.23%，1 - 9月营收38,316.52万元，净利润1,784.33万元[45] - 瑞晶实业2025年9月30日总资产63,398.09万元，净资产56,052.80万元，资产负债率11.59%，1 - 9月营收17,925.09万元，净利润 - 765.59万元[48] 其他 - 本议案经董事会审议通过后，需提交股东会审议，待上级单位审批后实施[42] - 公司及子公司目前未签相关综合授信协议，以实际签署合同为准[49] - 公司及子公司申请授信额度为满足日常经营及发展需求，符合公司和全体股东利益[50] - 本议案于2025年10月30日经公司第十三届董事会第七次会议审议通过[50] - 关联股东中电科芯片技术（集团）有限公司等需回避表决[50]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会11月26日14点30分在重庆沙坪坝召开[2] - 网络投票11月26日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][3] 议案情况 - 本次股东会审议3项议案，已10月31日公布[5] - 议案1、2、3对中小投资者单独计票，议案2、3关联股东回避[5] 登记信息 - 股权登记日为2025年11月19日[9] - 登记时间11月25日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00，异地可信函或邮件[12][13]

会议安排 - 第十三届董事会第七次会议于2025年10月30日召开[2] - 2025年第二次临时股东会定于2025年11月26日14点30分在重庆召开[27] 审计相关 - 拟聘任天健会计师事务所为2025年度审计机构，费用80万元，内控审计费10万元[3] 项目进展 - “智能电源集成电路应用产业园建设项目”预定可使用状态时间延期至2026年12月[6] 议案审议 - 审议通过2025年第三季度报告[9] - 《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》4票同意、5票回避[12] - 《关于预计2026年度日常关联交易的议案》4票同意、5票回避，需提交股东会审议[13][14] - 《关于预计公司及控股子公司2026年度向关联方或商业银行申请综合授信额度的议案》4票同意、5票回避，需提交股东会审议[15][16] 委员会审核 - 第十三届董事会审计与风险控制委员会第七次会议审核议案1、2、3、4、5、6、11[29] - 第十三届董事会独立董事专门会议第四次会议审核议案2、3、4、5、6、11[30]

融资情况 - 公司以非公开发行股票方式发行187,110,185股，发行价4.81元/股，募资899,999,989.85元[2] - 扣除承销费用17,000,000元后，到账882,999,989.85元[2] 项目投资 - 高性能无线通信及新能源智能管理集成电路项目投资41,006.38万元，募资33,656.38万元，自有7,350万元[4] - 高性能功率驱动及控制集成电路项目投资12,187.80万元，募资12,084.79万元，自有103.02万元[4] - 智能电源集成电路应用产业园项目投资32,434万元，募资31,837万元，自有597万元[4] - 补充流动资金承诺投资12,421.83万元，预计募资9,935.36万元[4] 项目进展 - 智能电源集成电路应用产业园项目实施地点变更，投资调为32,434万元[5] - 截至2025年9月30日，该项目募资实际投入21,502.01万元，进度67.54%[7] - 截至2025年9月30日，该项目募资专户余额10,367.09万元[8] - 该项目预定可使用日期从2025年12月调为2026年12月[8] 项目延期 - 公司拟采取措施保障募投项目延期后按期完成[13] - 部分募投项目延期不涉及投资内容变更，不损害公司及股东利益[14] - 2025年10月29 - 30日相关会议审议通过募投项目延期议案[15][17][18] - 独立财务顾问认为募投项目延期合规，无异议[19][20]

提名委员会组成 - 成员由3 - 7名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4] 提名委员会职责 - 向董事会提规模和构成建议、研究选择标准程序等[6] - 选任时进行资格审查并提建议和材料[9] 提名委员会会议 - 每年按需召开，提前三天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯表决[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，议案及结果报董事会[20][21] - 实施细则自董事会决议通过起实施，解释权归董事会[17]

审计流程 - 审计组提前3个工作日送达审计通知书，特殊情况现场送达[11] - 被审计单位3日内提审计报告书面意见，未提视为无异议[11] - 被审计单位10日内对报告申诉，法务与纪审部10日内复查[11][12] - 审计档案在项目终结后5个月内归档[12] 审计管理 - 公司分析审计问题，完善制度健全内控[14] - 内部审计与其他监督协作，结果作考核依据[14][21] - 公司为审计创造条件，保障经费批转资料[19] 人员管理 - 审计人员遵守准则，提升工作质量[17] - 公司表彰奖励突出审计人员，处分失职人员[21] - 保护受打击报复审计人员，处理责任人[21] 违规处理 - 法务与纪审部对违规单位和个人提处分建议并移送[21] 其他 - 本办法由董事会解释，审议通过生效[23]

ESG管理体系 - 公司将ESG职责纳入经营管理决策体系[9] - 董事会是ESG领导和决策机构，战略委员会负责研究指导[5] - ESG工作组负责落实目标、编制报告等[6] ESG报告相关 - 公司按要求评估ESG履职情况，经审议后披露报告[11] - 报告覆盖环境、社会和治理活动，在指定平台公开[14][15]

投资者关系管理原则 - 开展工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[2][3] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通发展战略、法定信息披露内容等[6] - 通过官网、新媒体平台等多渠道开展工作[5] 基础设置与安排 - 设立专门联系电话、传真和电子邮箱[7] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[11] - 按规定及时、公平履行信息披露义务[8] 会议相关 - 充分考虑股东会召开时间、地点和方式[8] - 特定情形下召开投资者说明会[9] 管理职责 - 董事会秘书组织协调工作，指定董事会办公室为专职部门[11] 培训与限制 - 定期对相关人员开展培训，鼓励参加特定机构培训[13] - 活动中不得有透露未公开重大信息等8种情形[13][14] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案并记录存档[14] 监督管理 - 证监会及其派出机构监督，违法违规采取措施[14] - 自律组织制定规则进行自律管理[14] 特定对象管理 - 特定对象现场参观实行预约制度，由董秘安排[17] - 接待资料由董事会办公室存档不少于五年[18] - 特定对象发布信息需经核对、复核同意[18] 其他规定 - 与机构和个人沟通不提供内幕信息，业绩说明会网络进行并提前公告[18] - 制度经董事会批准生效，由董事会解释和修改[20]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 档案管理 - 发生重大资产重组等事项报送内幕信息知情人档案[9] - 报送时应真实、准确、完整填写[10] - 档案记录人员知悉信息时间、方式等[12] - 分阶段送达公司，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[14] - 档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[15] - 董事等知情人知悉当日填写档案，2个交易日内备案[16] 责任与流程 - 董事长为内幕信息知情人档案登记和报送主要责任人[2] - 进行重大事项制作重大事项进程备忘录[13] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录至交易所[15] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案，有变化补充提交[15][16] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及结果至监管部门[21] 交易限制 - 内幕信息知情人获信息后至公开披露前不得买卖公司股票[18] 资料保管 - 内幕信息公开前知情人妥善保管相关资料[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[25]