本次回购注销事项的批准和授权 - 公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了2024年限制性股票激励计划草案及相关议案，关联董事回避表决 [7] - 公司监事会审议并通过激励计划草案及考核管理办法，并对激励对象名单进行公示且未收到异议 [8] - 公司2024年第一次临时股东大会批准激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜 [8] - 董事会确定2024年7月19日为授予日，向19名激励对象授予820万股限制性股票，授予价格4.28元/股 [9] 本次回购注销的具体情况 - 回购注销原因为6名激励对象降职，需回购其未解除限售的股票 [11] - 拟回购注销470,000股未解除限售的限制性股票 [11] - 回购价格为4.18元/股，并支付对应股份回购价款及银行同期存款利息 [11] - 回购资金来源于公司自有资金 [11] 法律程序履行情况 - 公司第十二届董事会第四次会议及第十一届监事会第三十六次会议审议通过回购注销100,000股限制性股票的议案 [10] - 第十二届董事会第七次会议及第十一届监事会第三十九次会议审议通过本次回购注销470,000股的议案 [11] 结论性意见 - 本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及激励计划相关规定 [11] - 公司需履行信息披露义务并办理股份回购注销登记及减资手续 [12]

限制性股票激励计划授予情况 - 限制性股票登记日为2025年7月22日，登记数量为270万股 [1] - 授予价格为6.10元/股，激励对象人数由16名调整为14名，实际授予数量由312万股调整为270万股 [2] - 激励对象包括董事、总经理陈红伟获授60万股（占授予总量22.22%），董事张明威获授40万股（14.81%），10名中高级管理人员合计获授136万股（50.38%） [2] 激励计划有效期与解锁安排 - 激励计划有效期为自授予登记完成之日起最长不超过36个月 [2] - 限售期为授予登记完成之日起12个月，解除限售分两期：第一期在12-24个月内解锁50%，第二期在24-36个月内解锁剩余50% [3] 资金验资与股权登记 - 认购资金验资报告显示，14名激励对象缴纳认购款合计1647万元，其中270万元计入股本，1377万元计入资本公积 [3] - 限制性股票于2025年7月22日完成过户登记，公司总股本由530,604,346股增至533,304,346股 [3][4] 股权结构变动 - 授予后有限售条件股份由335.5万股增至605.5万股，无限售条件股份维持5.27亿股不变 [4] - 本次授予未导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [4] 财务影响 - 限制性股票激励成本需按授予日公允价值分摊，具体会计成本受实际授予日、授予价格及生效数量影响 [5]

公司治理结构 - 宇通重工制定本办法旨在建立激励约束机制，促进企业健康发展，适用对象包括董事、高级管理人员及对公司发展有贡献的人员 [1] - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责对董事及高管履职情况进行监督考核，并有权调整实发津贴和薪酬方案 [8][11] 董事津贴制度 - 独立董事津贴标准为每年16万元（税前），非独立董事为5万元/年，兼任其他职务者按薪酬管理规定另行发放 [3] - 董事津贴自股东会选举日起算，差旅费及合理履职费用由公司报销，但若出现被监管处罚、违法违规等情形将停发津贴 [5][6][7] 高管薪酬体系 - 高管薪酬遵循按劳分配、效益挂钩、长远利益等五大原则，由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬参考职位重要性及市场行情拟定 [10][13] - 年度绩效考核以80分为合格线，总经理适用整体业绩标准（基准分值100分），其他高管由总经理制定考核标准，不合格者不予发放绩效薪酬 [14] - 高管若违反公司规定、受到刑事处罚或损害公司利益，将取消年度绩效薪酬，兼职者仅按最高职务计算薪酬 [15][17] 激励基金机制 - 公司设立激励基金池，当年度考核合格时可提取不超过归母净利润8%的金额，且提取后净利润不得低于年度目标 [22] - 基金使用需符合绩效导向、风险收益对等原则，未满足激励要求的回收资金将计入基金池供后续使用 [23][25] 制度执行与修订 - 公司依据审计财务数据考核被激励人员，财务不实将按情节处理，激励基金使用方案需履行法定审议程序 [24][27] - 本办法经股东会审议生效，若与最新法规冲突则以法规为准，实施日期为股东会通过之日 [28][29]

回购注销 - 公司拟回购注销470,000股限制性股票，价格4.18元/股，用自有资金[1][2] - 2025年7月23日，董事会和监事会审议通过回购注销议案[1] 股份变动 - 变动后有限售条件股份为5,485,000股，总股本为532,734,346股[5] 其他情况 - 此前曾同意回购注销100,000股暂未实施，本次也暂不实施后续统一注销[5] - 本次回购注销不会对公司生产经营产生重大影响[6]

股票回购 - 公司决定回购并注销限制性股票470,000股[2] - 回购注销后总股本将变为532,734,346股[2] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿债务或担保[3] - 申报时间为2025年7月24日至9月8日[4] - 申报每日时间为8:30 - 11:30，13:30 - 17:30[4] - 申报联系地址、联系人、电话、传真见详情[4]

限制性股票激励计划 - 2025年实际授予270万股，授予价6.10元/股，授予14人[2][4] - 登记日为2025年7月22日[2] - 有效期最长不超36个月，限售期12个月[5] - 第一个解除限售期可解除比例为50%[5] 股本与股份 - 授予前总股本530,604,346股，授予后533,304,346股[5][8] - 授予前有限售条件股份3,355,000股，授予后6,055,000股[12] 激励对象 - 陈红伟获授60万股，占授予总量22.22%，占股本总额0.11%[6] 费用与款项 - 截至2025年7月14日收到行权股价款16,470,000.00元[8] - 需摊销总费用1,503.90万元，2025 - 2027年分别摊销657.96、689.29、156.66万元[13] 其他 - 授予登记完成后控股股东及实际控制人不变[10]

激励计划审议 - 2024年6月20日多会议审议通过激励计划草案等议案[12][13] - 2024年7月19日第二次临时股东大会审议通过相关议案[15] 股票授予与回购 - 2024年7月19日向19名对象授予820万股，价格4.28元/股[15] - 2025年多次同意回购注销股票，本次拟回购47万股[17][18][21] - 未解除限售股票回购价4.18元/股，资金为自有资金[23][24]

制度概况 - 目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用公司董事、高管等相关人员[3] - 遵循实事求是等原则[2] 执行安排 - 董事会办公室收集资料并提处理方案[2] - 制度经董事会审议通过之日起施行[11] 责任处理 - 六种情形追究责任人责任[4] - 四种情形从重或加重处理[5] - 四种情形从轻、减轻或免处理[5] - 处理前听取责任人意见[6] - 追究责任形式有五种[8]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 召集反馈与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[11] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时，应采用累积投票制[19] - 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[18] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[25] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程的股东会决议[25] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18]

对外投资审批 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需经董事会审议后提交股东会审批[4] - 标的资产净额、成交金额等多项占比及绝对金额达标需提交股东会审批[4] - 董事长对12个月累计金额在最近一期经审计净资产20％及以下投资（不含委托理财）有审批权[5] 信息披露与交易规则 - 购买或出售交易标的少数股权符合条件可免于披露审计报告[10] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[7] - “购买或出售资产”连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[8]