会议基本信息 - 会议表决方式采用现场投票与网络投票相结合 [2] - 现场会议召开时间为2025年8月26日下午14:30 [2] - 网络投票通过交易系统平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [2] - 网络投票通过互联网平台时间为9:15-15:00 [2] - 现场会议地点位于济南市高新区旅游路8777号国泰财智广场3号楼25层第二会议室 [2] - 现场会议主持人为董事长杨耀东先生 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 公司现任监事职务相应解除 [2] - 公司《监事会议事规则》不再施行 [2] - 该变更事项不会对公司治理和生产经营产生不利影响 [3] - 变更依据为2024年7月1日起实施的新《公司法》及证监会配套制度规则 [2] 公司章程修订 - 对《公司章程》相关条款进行修订 [2] - 具体修订内容详见2025年8月8日披露的公告（2025-035） [3] - 修订议案已经十一届董事会第二十一次会议和十一届监事会第十一次会议审议通过 [3] 议事规则修订 - 修订《股东会议事规则》以落实新《公司法》要求 [5] - 修订《董事会议事规则》以提升公司规范运作水平 [5] - 两项修订议案均已通过十一届董事会第二十一次会议审议 [5] - 修订后文件详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn [5] 会议议程安排 - 会议议程包括介绍股东到会情况、审议议案、推举监票人和计票人、投票表决等八项流程 [4] - 最终议程包含宣布表决结果、律师事务所宣读法律意见书以及宣读会议决议 [4]

会议信息 - 鲁银投资2025年第三次临时股东大会8月26日14:30召开[7] - 网络投票交易系统时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[7] - 现场会议地点在济南高新区旅游路8777号国泰财智广场3号楼25层二会议室[7] 审议议案 - 审议取消监事会并修订《公司章程》议案，取消后职权由董事会审计委员会行使[8] - 审议修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》议案，修订后规则详见上交所网站[10][12]

核心观点 - 鲁银投资集团股份有限公司作为万润股份持股5%以上股东，已完成其增持计划，通过集中竞价交易方式累计增持公司股份18,321,707股，占公司总股本1.9851%，增持金额为人民币201,193,692.30元，超过计划下限1.25亿元 [1][2][4] 增持主体基本情况 - 增持主体为鲁银投资集团股份有限公司，实施前持有公司股份59,181,537股，占增持前总股本6.3629% [2] - 其一致行动人山东鲁银科技投资有限公司持有公司股份35,360,000股，占增持前总股本3.8017% [2] - 鲁银投资及其一致行动人合计持有公司股份94,541,537股，占增持前总股本10.1646% [2] - 增持主体在计划前12个月内无披露增持计划，前6个月内无减持情况 [3] 增持计划主要内容 - 增持目的为优化资产配置、提升投资者信心及促进资本市场稳定发展 [3] - 计划增持金额不低于人民币1.25亿元、不高于2.50亿元，未设置固定价格或价格区间 [1][3] - 实施期限为2025年2月21日至2025年8月20日，共6个月，遇停牌时顺延 [1][3] - 增持方式通过深圳证券交易所集中竞价或大宗交易进行 [3][4] - 资金来源为自有资金及股票增持专项贷款，由中国银行济南分行提供贷款支持 [3][4] - 增持主体承诺在实施期间及法定期限内不减持所持股份 [4] 增持计划实施完成情况 - 累计增持股份18,321,707股，占公司当前总股本922,959,225股的1.9851% [2][4] - 增持金额为人民币201,193,692.30元（不含交易费用），超过计划下限1.25亿元 [2][4] - 公司总股本因回购注销限制性股票减少7,146,930股，由930,106,155股变更为922,959,225股 [5] 增持后持股结构变化 - 增持后鲁银投资持股比例按当前总股本计算，具体数据未直接披露但涉及持股总数调整 [5] - 增持计划实施未导致公司股权分布不符合上市条件或控股股东及实际控制人变化 [5]

增持计划完成情况 - 鲁银投资在2025年2月21日至2025年8月20日期间通过集中竞价累计增持公司股份约1832万股，占公司总股本约9.23亿股的1.9851% [1] - 增持金额达人民币约2.01亿元，超过计划下限1.25亿元，增持计划已实施完成 [1] 公司业务结构 - 2024年营业收入全部来源于化学原料及化学制品制造业，占比100.0% [1] 公司市值 - 截至发稿时公司市值为123亿元 [1]

股东增持计划完成情况 - 鲁银投资集团股份有限公司完成对中节能万润股份有限公司的增持计划 自2025年2月21日至8月20日期间实施 [1] - 累计增持18,321,707股 占公司总股本比例达1.9851% [1] - 实际增持金额为201,193,692.30元 超过原计划下限1.25亿元 [1] 股权结构变动 - 增持前鲁银投资及其一致行动人鲁银科技合计持股比例为10.1646% [1] - 增持后合计持股比例升至12.2284% 提升2.0638个百分点 [1] - 本次增持未对公司股权分布和控股权产生实质性影响 [1] 增持计划执行细节 - 原计划增持金额区间为1.25亿至2.50亿元 实际执行金额接近区间中值 [1] - 增持方式为通过集中竞价交易系统进行 [1] - 增持实施期限严格控制在6个月计划期内 [1]

股价表现与交易数据 - 2025年8月19日收盘价6.73元 单日下跌0.15% 换手率1.36% [1] - 成交量9.21万手 成交金额6205.62万元 [1] - 主力资金净流出1164.62万元 占成交额18.77% 其中超大单净流出428.70万元(6.91%) 大单净流出735.92万元(11.86%) [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出269.35万元 占成交额4.34% [1] - 小单资金净流入1433.97万元 占成交额23.11% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季报营业总收入8.14亿元 同比增长0.10% [1] - 归属净利润7934.73万元 同比减少1.16% [1] - 扣非净利润7686.12万元 同比增长1.74% [1] 财务健康状况 - 流动比率1.304 速动比率0.943 [1] - 资产负债率38.76% [1] 公司基本信息 - 成立于1993年 位于济南市 从事批发业 [1] - 注册资本67565.2277万人民币 实缴资本2420万人民币 [1] - 法定代表人杨耀东 [1] 企业投资与经营动态 - 对外投资36家企业 参与招投标项目102次 [2] - 拥有专利信息1条 行政许可2个 [2]

板块整体表现 - 山东国企改革板块当日下跌0.08%，领跌个股为东杰智能（跌幅11.06%）[1] - 上证指数下跌0.12%至3635.13点，深证成指下跌0.26%至11128.67点[1] - 板块主力资金净流出7.03亿元，游资净流入1.42亿元，散户净流入5.61亿元[2] 个股涨跌情况 - 涨幅前三位分别为山高环能（7.02%）、冰轮环境（5.54%）、新华制药（2.62%）[1] - 跌幅前三位分别为东杰智能（-11.06%）、山东墨龙（-4.02%）、海量股份（-2.71%）[2] - 成交额最高个股为冰轮环境（10.34亿元）和浪潮信息（20.26亿元）[1][2] 资金流向特征 - 冰轮环境获主力资金净流入1.39亿元（净占比13.48%），居板块首位[3] - 万华化学主力净流入1.05亿元（净占比8.26%），潍柴动力净流入5926万元（净占比9.23%）[3] - 山高环能主力净流入3922万元（净占比13.41%），但游资净流出2383万元[3] - 新华医疗主力净流入2583万元（净占比7.71%），鲁银投资净流入1367万元（净占比8.65%）[3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 现任监事职务相应解除 《监事会议事规则》不再施行[1][2] - 调整依据为2024年7月1日实施的新《公司法》及证监会配套制度规则 结合《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定[1][2] - 本次调整不会对公司治理和生产经营产生不利影响 相关事项尚需提交股东大会审议[2] 公司章程条款修订 - 总则章节增加维护职工合法权益条款 明确依据包括《中国共产党章程》和《中国共产党纪律检查机关监督执纪工作规则》[3] - 新增法定代表人责任条款 规定其民事活动后果由公司承受 公司可向有过错的法定代表人追偿[4][5] - 高级管理人员范围扩大至总经理 原定义仅包含副总经理、董事会秘书和财务负责人[7][8] 股份管理规范更新 - 股份总数维持675,652,277股普通股 新增财务资助限制条款 规定累计总额不得超过已发行股本总额10%[9] - 股份回购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 明确回购后持有股份数不得超过已发行股份总数10%[12] - 股份转让规则调整 规定公开发行前股份上市交易后1年内不得转让 董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[13] 股东权利与义务完善 - 股东权利新增查阅会计账簿和会计凭证权限 明确可要求公司收购异议股份的情形[16][17] - 新增股东会决议不成立情形认定条款 包括未召开会议、未进行表决等四种具体情形[20] - 控股股东义务条款细化 规定不得占用资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等九项具体要求[27] 股东会议事规则优化 - 股东会职权增加对发行公司债券的授权决议 明确股权激励计划和员工持股计划需经股东会审议[30] - 临时提案股东资格门槛从3%股份降至1% 规定召集人需在收到提案后2日内发出补充通知[39] - 网络投票时间规范 要求不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于会议当日上午9:30[41] 表决机制与决议标准 - 特别决议范围增加分拆事项 调整重大资产交易标准为"超过公司最近一期经审计总资产30%"[49][50] - 关联交易表决规则更新 关联股东所代表股份不计入有效表决总数 决议公告需披露非关联股东表决情况[52] - 投票权征集主体扩大至持有1%以上股份股东及投资者保护机构 明确规定违规买入股份36个月内不得行使表决权[51]

审计委员会组成结构 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名且至少1名为会计专业人士[3] - 成员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 由董事长提名并经董事会确定[5] 职责与职权范围 - 负责审核财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制[2][8] - 对财务会计报告真实性准确性完整性提出意见 重点关注重大会计审计问题及舞弊可能性[13] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务和监督董事高管行为[8][17] 关键决策权限 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会的事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人[9] - 会计政策变更或重大差错更正（非会计准则变更原因）需经委员会审议[9] - 对存在财务造假或重大会计差错的情况 要求更正财务数据且完成前不得审议通过[6] 监督职能实施 - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 大额资金往来等重大事项实施情况[14] - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时可要求自查或聘请第三方机构调查[14] - 督促内部审计机构开展内控检查 评估关键领域风险并出具书面评估意见[15] 会议运作机制 - 每季度至少召开1次会议 2/3以上成员出席方可举行 决议需经成员过半数通过[25][27] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 资料需提前3日提供并保存10年[26][30] - 委员需亲自出席 因故不能出席时可委托其他委员（独立董事需委托其他独立董事）[28] 特殊行权情形 - 在董事会不履行职责时可自行召集主持股东会会议 会议费用由公司承担[20] - 可接受连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东的书面请求 对违规董事高管提起诉讼[21] - 发现董事高管违规时需向董事会通报或向股东会报告 并可直接向监管机构报告[9]

公司基本信息 - 公司中文名称为鲁银投资集团股份有限公司 英文名称为LUYIN INVESTMENT GROUP CO LTD [3][6] - 公司注册地址为济南市高新区旅游路8777号国泰财智广场3号楼26层 邮政编码250100 [6] - 公司注册资本为人民币675,652,277元 全部为普通股 [3][8] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 于1993年以定向募集方式设立 在山东省工商行政管理局注册登记 [2] 股份结构 - 公司已发行股份数为675,652,277股 全部为普通股 [8] - 公司发起人为山东省国有资产管理局 山东黄金工业总公司 莱芜钢铁总厂 潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂 出资方式为现金方式 出资时间为1993年 [8] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [8] 经营范围 - 公司经营范围包括股权投资 经营与管理 投资于高新材料 生物医药 网络技术等高科技产业 高科技项目的开发转让 [7] - 经营范围还包括钢材 建筑材料 五金交电 焦炭 铁矿石等产品的销售 普通货运 货运代理 装卸服务 仓储服务 [7] - 公司还从事批准范围内的进出口业务 羊绒制品的生产销售 盐及盐化工产品生产销售运输 盐业技术开发咨询服务 [7] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委 党委领导班子成员为5至9人 设党委书记1人 副书记1至2人 设纪委书记1人 [39][40] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 董事长为公司的法定代表人 [3][46] - 公司设置审计委员会 成员为3名 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [57] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会并行使表决权 对公司经营进行监督建议质询 转让赠与或质押股份等权利 [12] - 股东承担遵守法律法规和公司章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [15] - 控股股东 实际控制人应当依法行使股东权利 严格履行公开声明和各项承诺 严格按照有关规定履行信息披露义务 [16] 股东会职权 - 股东会行使选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议 修改公司章程等职权 [17] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 [17] - 股东会审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 [17] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案等职权 [46] - 董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或者其他证券及上市方案 [46] - 董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易对外捐赠等事项 [46] 股份增减和回购 - 公司增加资本的方式包括向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本 [9] - 公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 [9] - 公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10% [9][10] 股份转让限制 - 公司董事高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [11] - 公司董事高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [11] - 公司持有5%以上股份的股东董事高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有 [11] 关联交易和对外担保 - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东会审议 [19] - 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经股东会审议通过 [18] - 公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过 [19] 独立董事制度 - 独立董事应当具备担任上市公司董事的资格 符合独立性要求 具备上市公司运作的基本知识 熟悉相关法律法规和规则 [55] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计咨询或者核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等特别职权 [56] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案等事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [56][57] 审计委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [57] - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息内部控制评价报告 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所等事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [58] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议 [58]