公司决策 - 2025年4月18日召开会议审议通过2023年度向特定对象发行A股股票预案修订稿议案[2] 文件更新 - 会同中介机构根据2024年年报对募集说明书等相关文件同步更新[3]

二〇二五年四月 中航沈飞股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则 （经第十届董事会第十四次会议审议通过） 600760 GLG 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展 规划，健全决策程序，加强决策科学性，提高决策的效率和质量，完善公司治 理结构，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称"ESG"）水平，增强公司 核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定 本工作细则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，负责公司环境、社会 和公司治理相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境资源保护、 社会责任承担以及公司治理工作的有效实施。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三 分之一以上董事提名，并由董事会选 ...

中航沈飞股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （经第十届董事会第十四次会议审议通过） 二〇二五年四月 600760 GLG 第一章 总 则 (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工 作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三 分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。 ...

中航沈飞股份有限公司 独立董事专门会议 2025 年第二次会议 中航沈飞股份有限公司董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议的审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》的有关规定，作为 中航沈飞股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们召开了公司董 事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议，对拟提交公司第十届董事会第十 四次会议审议的相关议案发表如下审核意见： 三、关于《中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报 告（修订稿）》 经审阅，公司编制的《中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告（修订稿）》符合有关法律法规的规定及公司的实际情况，不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公 司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。 一、关于调整中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案 中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）方 案调整符合《中华人民共和国公司法》《 ...

中航沈飞股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （经第十届董事会第十四次会议审议通过） 二〇二五年四月 600760 GLG 第一章 总 则 第一条 为规范公司管理层人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其 他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公 司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一 以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由 董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟 ...

中航沈飞股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （经第十届董事会第十四次会议审议通过） 二〇二五年四月 600760 GLG 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公 司法》规定的监事会职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中独立董事三名，职工董事一名，股东推荐董事一名。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一 以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人士担任， 负责主持委员会工作。 1 第三章 职责权限 第七条 审计委员会主要履行下列职责： （一）检查公司财务； （二）对董 ...

股本与募集资金 - 公司发行前总股本为2,755,699,513股，按上限发行154,319,172股后，总股本将达2,910,018,685股[2] - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过400,000.00万元[9] 业绩情况 - 2024年归属于母公司股东的净利润为339,396.61万元，扣非后为337,266.92万元[5][6] - 假设2025年净利润与2024年持平，发行后基本每股收益1.20元/股，扣非后1.19元/股[5] - 假设2025年净利润增长率10%，发行后基本每股收益1.32元/股，扣非后1.31元/股[6] - 假设2025年净利润增长率20%，发行后基本每股收益1.44元/股，扣非后1.43元/股[6] 募投项目 - 募集资金扣除发行费用后拟用于多个项目及偿还专项债务、补充流动资金[9][10] - 募投项目包括沈飞公司局部搬迁等6个项目，可提升航空防务装备生产、维修能力[17] 项目基础 - 公司拥有稳定多层次优秀人才团队，保障募投项目开展[13] - 公司在多领域有技术中心和实验室，有多项专利和科技进步奖，为募投项目提供技术基础[14] - 我国加快国防现代化建设，公司作为主要研制基地，募投项目有良好市场基础[15] 应对措施 - 公司拟加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，降低即期回报被摊薄风险[17] - 公司将严格管理募集资金，存放于专项账户，接受监督检查[18] 股东回报与治理 - 公司制定未来三年股东分红回报规划（2023年 - 2025年），提升股东回报水平[20] - 公司已建立健全法人治理结构，将不断完善治理结构，为发展提供制度保障[21] 相关承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，促使薪酬制度与填补回报措施挂钩[22] - 中航沈飞控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[23] - 若证券监管部门有新规定，相关人员承诺按最新规定出具补充承诺[22][23] - 中航沈飞控股股东、实际控制人将切实履行填补回报措施及承诺，若违反愿依法承担补偿责任[23]

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-022 中航沈飞股份有限公司 关于公司与原认购对象签署《附条件生效的向特定对象 发行A股股票认购协议之终止协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 中航沈飞股份有限公司（以下简称"中航沈飞"或"公司"）于 2025 年 4 月 18 日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于中航沈飞与航空投资签署<附条 件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议之终止协议>的议案》等议案，同意公 司与中航航空产业投资有限公司（以下简称"航空投资"）签署《附条件生效的 向特定对象发行 A 股股票认购协议之终止协议》（以下简称"本次交易"），航 空投资是公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称"中 航工业"）实际控制的企业，航空投资系公司的关联法人，本次交易构成关联交 易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交 ...

发行方案相关 - 2023年度向特定对象发行A股股票方案调整合理可行，符合股东利益[1] - 《中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》合法有效，无损害股东利益情形[2] 协议与决议相关 - 拟与中航航空产业投资有限公司签署终止协议合法有效，无损害股东利益情形[5] - 延长发行股票股东大会决议和相关授权有效期符合规定和实际情况[7]

股本结构 - 公司已发行股份数为2,755,699,513股，均为普通股[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[4] - 持有本公司股份5%以上的股东、董事等6个月内买卖股票，收益归公司[4] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[6] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序违法可60日内请求撤销[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼或自行诉讼[7] 股东会相关 - 股东会审核公司发展战略等，选举非职工代表董事等多项职权[9][10] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] 董事会相关 - 董事会由9 - 12名董事组成，设董事长1人[24] - 董事会制订公司年度财务预算等方案，批准一定金额的交易等[25][28] - 董事长每年至少主持召开1次战略研讨或评估会[29] 独立董事相关 - 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[25] - 独立董事应具备五年以上相关工作经验，每年自查独立性[32][33] 审计委员会相关 - 审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数[94][96] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，每季度至少召开一次会议[97][35] 交易审批相关 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等不同标准由董事会或股东会审议[28] - 关联交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上须提交董事会审议[29] 章程修订相关 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》等有关条款[1] - 原规定持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告，修订后删除[8] - 本次修订议案尚需提交公司股东会以特别决议审议[59]