北京市嘉源律师事务所 关于中航沈飞股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 中航沈飞股份有限公司 2025年第三次临时股东会 嘉源 · 法律意见书 需 焦 律师事务所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI AN 致:中航沈飞股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航沈飞股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 嘉源(2025)- 04-959 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")受中航沈飞股份有限公司(以 下简称"公司")委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等现行有效的法律、 行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以及《中航沈飞股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,指派律师对公司 2025 年第三次临时股东会(以下简称"本次股东会")进行见证,并依法出具 本法 ...

2025年第三次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 中航沈飞股份有限公司 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1,539 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,950,049,537 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 68.7825 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-066 二、 议案审议情况 审议结果：通过 表决情况： | 股东 | | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 类型 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | A | 股 | 1,94 ...

沈飞新厂区核心厂房主体竣工 航空产业集群加速成型！沈飞新厂区核心厂房主体竣工，三大配套产业 园同步推进，"四横二纵"道路及"水电气热"主干管线建成，沈阳航空航天城建设正在紧锣密鼓推进，航 空产业集群加速成型。 沈阳航空航天城规划总面积79.2平方公里，其中沈飞新厂区规划包括部总装厂房主体及跑道等核心设 施，全面覆盖航空产品生产、试飞需求。今年6月底，沈飞新厂区部总装厂房顺利竣工，已正式启动产 品装配，标志着沈飞局部搬迁的核心任务已经取得实质性进展。结合产线调试进度与产能爬坡规划，预 计2026年，沈飞新厂区正式迈入批量生产阶段。未来3年至5年，沈飞新厂区将形成"智能化生产+全链 条"配套的生产基地格局，总产能将实现翻倍提升。当前，作为新厂区配套试飞跑道的核心载体，机场 跑道主体及配套试飞设施正在紧张建设中，建成后将主要承担飞行器试飞、性能验证等核心任务。 围绕沈飞新厂区建设主线，沈北新区同步推进重点配套产业园建设，聚焦沈飞复材、钛合金、航空装备 综合保障基地三大核心子项目布局，全力构建"主机+配套"的协同发展格局。沈飞复材项目已竣工，预 计于2026年年中正式投产，投产后主机厂复材制件类本地配套率将由50%提 ...

围绕沈飞新厂区建设主线，沈北新区同步推进重点配套产业园建设，聚焦沈飞复材、钛合金、航空 装备综合保障基地三大核心子项目布局，全力构建"主机+配套"的协同发展格局。 据介绍，沈飞复材项目已竣工，预计于2026年年中正式投产，投产后主机厂复材制件类本地配套率 将由50%提升至80%。项目专注航空复合材料构件研发制造，主要建设复材专业生产线，投产后主要提 供飞机蒙皮壁板、部分结构件，将大幅提升航空复材产品自主供给能力，同时向复合材料产业链上游、 中游延伸，拓展复合材料原材料加工。 沈飞新厂区核心厂房主体竣工，三大配套产业园同步推进，"四横二纵"道路及"水电气热"主干管线 建成……12月25日获悉，备受瞩目的航空产业核心项目——沈阳航空航天城建设正紧锣密鼓推进，航空 产业集群加速成型。 沈阳航空航天城规划总面积79.2平方公里，其中沈飞新厂区规划包括部总装厂房主体及跑道等核心 设施，全面覆盖航空产品生产、试飞需求。今年6月底，沈飞新厂区部总装厂房顺利竣工，已正式启动 产品装配，标志着沈飞局部搬迁的核心任务已经取得实质性进展。 结合产线调试进度与产能爬坡规划，预计2026年，沈飞新厂区正式迈入批量生产阶段。未来3年至5 ...

中航沈飞是我国航空防务装备的主要研制基地，深耕航空防务装备70余年，公司传承了航空报国的使命 担当，从修理起家，见证了我国歼击机从一代向四代的飞跃，随着歼-35系列逐步进入放量列装，公司 有望迎来新一轮高成长。 值得关注的是，中航沈飞还在持续推进中长期能力建设。2024年，歼-35舰载机模型首次亮相珠海航 展，中国航空工业集团沈阳所首席专家王永庆介绍说，歼-35系列是"一机多型，空海孪生"，很多技术 的复用大大提高了关键技术的成熟度，技术成熟度高、系统成熟度高，装备的可靠性也会大幅提高。 如今，歼-35已完成在福建舰上的弹射起飞和着舰测试，后续将加快融入航母编队体系，新一代隐身战 机歼-35内装和外贸需求巨大，同时歼-15系列作为具备多用途能力的三代机仍将长期作为舰载机主力， 具备持续增量需求，中航沈飞也将持续受益于下游高景气度。 此外，中航沈飞按照"一型装备服务两个市场"的政策要求，全面部署推进航空军贸专项行动，并建立了 专项推进的组织机构，制定了中长期军贸业务发展规划，持续对接目标客户，加速开拓高端航空装备军 贸市场。 银河证券分析指出，航空工业集团将军贸作为核心主业，推动构建国内、国际双循环相互促进的军 ...

| 代码 | 名称 | 收盘价 | 涨跌幅 | 成交量(手) | 成交额(元) | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 300395 | 菲利华 | 104.91 | -3.71% | 32.06万 | 33.92 Z | | 000697 | ST炼石 | 8.83 | -0.67% | 11.81万 | 1.05亿 | | 688237 | 超卓航科 | 48.05 | 0.33% | 1.00万 | 4798.70万 | | 688287 | *ST观曲 | 6.35 | 0.63% | S 3.58万 | 2279.54万 | | 688281 | 华麦科技 | 70.36 | 0.92% | 4.21万 | 3.00亿 | | 688070 | 纵横股份 | 52.85 | 1.21% | 1.23万 | 6511.14万 | | 300777 | 中简科技 | 35.80 | 1.33% | 19.42万 | 6.92亿 | | 688685 | 迈信林 | 52.40 | 1.35% | 1.78万 | 9311.77万 | | 600038 | 中直 ...

文章核心观点 - 文章传达了习近平总书记对中央企业在新征程上的职责使命提出的明确要求，强调中央企业需服务国家大局、推动高质量发展、保障民生并勇担社会责任，为中国式现代化贡献力量 [1] - 文章指出，习近平总书记的重要指示为中央企业高质量发展提供了根本遵循和方向，各中央企业负责人表示将深入学习并贯彻落实 [1] 聚焦主责主业与增强核心竞争力 - 习近平总书记强调中央企业需聚焦主责主业，持续优化国有经济布局，以增强核心功能和提升核心竞争力 [2] - 国务院国资委规划发展局表示，将高质量编制落实中央企业“十五五”规划，从更大范围、更深层次、更广领域统筹优化国有经济布局 [2] - 中国南方电网表示将高质量服务超2.7亿人口用电，扛牢能源电力保供政治责任，并深化新型能源体系和新型电力系统建设 [2] - 中国华能作为全球装机容量第二大发电集团，表示将守牢保发电、保民生、保供热底线，发挥能源保供国家队作用，并以保障国家能源安全为首责 [2] - 中国中铁表示将深度融入国家战略，坚持智能化、绿色化、融合化方向，推动建筑产业全面转型升级，锻造“中国建造”金名片 [3] 推动科技创新与产业创新融合 - 习近平总书记强调要立足实体经济，强化关键核心技术攻关，推动科技创新和产业创新深度融合 [4] - 中国航空工业集团表示将聚焦强军首责、自主创新和先进制造，推动航空科技从基础研究到产业化全链条成体系发展 [4] - 中国东方电气集团表示将加大科研投入，推进重大项目攻关，努力打造更多能源装备“大国重器”，在建设现代化产业体系和科技自立自强中勇挑重担 [4] - 中国宝武钢铁集团表示将立足实体经济，做强做优钢铁主业，并列举了今年成果，包括全球最薄“手撕钢”实现量产、低碳排放硅钢产品发布、高铁车轮实现整车装用 [4] 深化改革与建设世界一流企业 - 习近平总书记强调要进一步深化改革，完善中国特色现代企业制度，健全公司治理结构，解决制约企业发展的深层次问题，努力建设世界一流企业 [5] - 中国能源建设集团表示将坚持以深化改革激发企业活力，在完成改革深化提升行动基础上，聚焦构建与新质生产力相适应的新型生产关系，推动组织结构与体制机制改革，构建精益化管理体系 [6] - 中国中车集团表示将加强企业领导班子建设，推动党的领导融入公司治理，聚焦激活机制、激增动力、激发活力以深化改革，并加快CR450新一代高速动车组、时速600公里高速磁浮交通系统等重大装备应用 [6] - 中国长安汽车集团作为新成立的中央企业，表示将坚持深化改革、整合资源、创新发展，向智能低碳出行科技公司转型，打造具有全球竞争力、拥有自主核心技术的世界一流汽车集团 [6] - 中国企业联合会表示中央企业建设世界一流企业的步伐坚实有力，“雁阵”梯队已经形成，并将持续优化评价指标体系，扩大评价企业范围，服务中央企业对标找差、补短锻强、提质增效 [7]

市场表现 - 截至2025年12月24日13:39，中证国防指数强势上涨2.95% [1] - 成分股火炬电子上涨10.02%，宏达电子上涨8.21%，西部材料上涨7.59%，菲利华、华秦科技等个股跟涨 [1] - 国防ETF上涨3.03%，最新价报0.85元 [1] 行业动态与催化剂 - 中国商业航天发展大会在北京召开，会上发布《中国商业航天产业研究报告》 [1] - 截至2025年11月，全球平均每月发射超过26次，标志着全球航天进入了“周更发射时代” [1] - 预计2025年全年发射次数将突破320次，创下历史新纪录 [1] 行业格局与趋势 - 商业航天领域正经历从一次性制造到复用成本的模式转型 [1] - 以SpaceX为代表的企业通过提升复用率与发射频次持续降低单位成本 [1] - 中国商业航天亦在加速实现技术突破与成本收敛 [1] - 行业呈现寡头格局，下游发射服务商凭借订单优势掌握供应链话语权 [1] 投资方向 - 投资方向涵盖火箭制造、核心部件及太空算力等领域 [1] 指数与产品构成 - 国防ETF紧密跟踪中证国防指数 [2] - 中证国防指数选取隶属于十大军工集团公司旗下的上市公司证券，以及为国家武装力量提供武器装备，或与军方有实际装备承制销售金额或签订合同的相关上市公司证券作为指数样本 [2] - 截至2025年11月28日，中证国防指数前十大权重股分别为中航沈飞、航发动力、中航光电、中航西飞、菲利华、西部超导、中航机载、航天电子、睿创微纳、海格通信 [2] - 前十大权重股合计占比44.06% [2]

行业事件：沈飞民机与HRC签署A220项目复合材料部件合同 - 2023年12月19日，中航沈飞民用飞机有限责任公司与复合材料解决方案提供商HRC正式签署A220项目翼身整流罩复合材料零部件专项合同[1] - 此次签约是双方自2023年7月确立战略合作伙伴关系后，首个实质性落地的重大合作项目[1] - 合作标志着国内航空复合材料应用进入更深度整合与规模化升级的新阶段[1] 合作方背景与能力 - 沈飞民机拥有四十余年民用飞机研制经验，与空客等国际航空制造商建立了长期稳定合作关系[2] - 沈飞民机是空客A220机型在中国的重要供应商，已实现前机身、中机身、后桶段、舱门和尾锥等核心结构部件的高速率优质批产交付[2] - 2023年10月，沈飞民机与空客正式签署A220项目翼身整流罩转回协议备忘录[2] - HRC是复合材料综合解决方案提供商，在新能源汽车、通用航空、低空经济等领域表现亮眼，是海内外多家知名主机企业的指定碳纤维合作伙伴[2] - HRC将承接A220项目多个零部件的高质量生产制造与系统集成工作，发挥其在复合材料成型领域的优势[2] 合作意义与影响 - 此次产业链上下游的强强联手，将为空客商用飞机的量产提升、市场化进程加速与产品品质升级提供更有力支撑[2] - 合作将进一步推动航空制造全产业链的高质量发展[2] 行业展会：2026未来产业新材料博览会 - 2026未来产业新材料博览会将于2026年6月10日至12日在上海新国际博览中心N1-N5馆举行[5] - 博览会围绕机器人、汽车、无人机、数据中心、航空航天、AI、新能源等未来产业共性需求，特设6大展区[1] - 其中，“轻量化高强度与可持续材料展区”聚焦碳纤维、高分子和改性塑料、可持续材料等[1][8] - 展会其他关注领域包括量子科技/6G/脑机接口/算力中心服务器部件、新能源装备部件、高性能纤维与复合材料、高性能高分子与改性材料、发泡材料、低碳可持续材料、镁/铝/钛/铜合金、3D打印装备与材料、自动化生产技术与加工装备、智能检测设备与分析仪器等[6]

业绩总结 - 2025年预计关联交易总额4943749.66万元，1 - 10月实际发生2814740.42万元[5][7] - 2026年预计关联交易总额5466301.18万元，较2025年1 - 10月实际增加[8] 用户数据 - 截至2025年10月31日，中航工业集团持有公司67.07%股份[10] 未来展望 - 2026年向关联方购买原材料等预计1921219.12万元[8] - 2026年向关联方销售产品预计179055.65万元[8] - 2026年向关联方提供劳务预计7458.75万元[8] - 2026年接受关联方劳务预计558567.66万元[8] - 2026年在关联方财务公司存款预计2200000.00万元[8] - 2026年在关联方财务公司贷款预计600000.00万元[8] 其他新策略 - 2023年12月公司与中航工业集团续签多项框架协议[15][16] - 交易定价按多种标准及顺序确定[17][18] - 关联交易可优化资源配置、降低经营风险[19][20] - 保荐人认为关联交易合规且基于经营需要[22]