委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3至5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议召开前需提前7天通知，全体委员一致同意可豁免[13] - 经半数以上委员提议，必须召开会议[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] 薪酬计划 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬计划，部分报董事会批准[8] 细则说明 - 细则自董事会审议通过执行，由董事会制定、修改和解释[18] - 考核董事指特定范围外董事[18] - 高级管理人员指董事会聘任人员[18]

管理职责 - 首席执行官对董事会负责，遵守忠实和勤勉义务[4][5][7] - 首席运营官等对首席执行官负责，协助日常运营[8] - 副总裁协助管理部分业务或承担内部管理职能[9] 会议安排 - 管理团队工作会议原则上两周召开一次，必要时随时召开[9] - 会议出席范围包括首席执行官等，党委委员等可列席[9] - 会议议题涵盖多方面并需提请董事会批准[10] 工作要求 - 首席执行官负责拟订方案报董事会批准，年度董事会会议报告工作[12][15] - 会议记录完整真实，由办公室归档保存，需决议时制作纪要报送[10][11]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范信息沟通[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则含合规、平等、主动和诚信[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等[6] - 通过多渠道、多方式与投资者交流[5] 沟通渠道建设 - 设立联系电话、传真和邮箱并专人负责[7] - 在官网开设专栏并更新信息[7] 会议安排 - 特定情形需召开投资者说明会[9] - 年报披露后及时召开业绩说明会[9] 人员要求 - 董秘负责组织协调工作[20] - 相关人员需具备良好品行和素养[13] - 董秘需有专业知识和沟通能力[14] 协助与培训 - 其他部门协助实施工作[14] - 定期开展系统性培训[14] 档案管理 - 建立健全管理档案，可创建数据库存档[14] 制度执行 - 未尽事宜按规定执行[16] - 董事会负责制定、修改和解释[16] - 制度自批准之日起施行[16]

审计机构聘请 - 2025年6月4日会议审议通过聘请毕马威为H股上市审计机构[1] - 2025年6月3日审计委员会同意聘请并提交董事会审议[4] - 聘请事项需提交公司股东大会审议批准[4]

业绩总结 - 2021年3月公司以每股44.60元非公开发行A股，募资净额49.79亿元[2] 项目投资 - 酒店装修升级项目承诺投资34.79亿，调整后23.01亿，累计投入3.60亿，进度15.64%[3][4] - 偿还金融机构贷款承诺投资15.00亿，累计投入15.00亿，进度100%[5] - 收购WeHotel90%股权调整后投资11.77亿，累计投入11.77亿，进度100%[5] 新策略 - 拟增加锦江都城为酒店装修升级项目实施主体，持股100%[6] - 拟在工行外滩支行为锦江都城开募集资金专户[7] - 2025年6月4日董事会和监事会通过相关议案[9]

股本与股份 - 公司已发行股份数为1,070,044,063股，均为普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 公司收购本公司股份，特定情形下合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[5] 公司治理制度 - 公司于2025年6月4日审议通过取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的议案[1] - 《公司章程》修订尚需提交2024年年度股东大会审议[52][53][57] - 拟同步修订相关治理制度，包括股东会议事规则等，修订及废止尚需提交2024年年度股东大会审议[55][56][57] 股东与股权 - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[52] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[9] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[20][21] 会议与决议 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[19] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[20] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[30] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[42] - 公司年度内分配现金红利总额占当年合并报表归属于公司股东净利润之比不低于50%[44] - 满足现金分红条件时，公司原则上按年度分配利润，有条件时可提议中期现金分红[43] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[48] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[48][49] - 公司解散应在10日内公示，15日内成立清算组开始清算[50]

募集资金情况 - 2021 年 3 月公司以每股 44.60 元价格非公开发行 112,107,623 股 A 股，募集资金 4,999,999,985.80 元，净额 4,978,545,167.30 元[2] - 截至 2024 年 12 月 31 日，未使用余额 231,405.42 万元，含利息收入 31,123.17 万元[6] - 截至 2024 年 12 月 31 日，实际使用募集资金 297,570.86 万元[7] - 2022 - 2023 年变更募集资金 117,720.00 万元用于收购 WeHotel90%股权[8] - 截至 2024 年 12 月 31 日，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换金额为 29,846.17 万元[15] - 2024 年 7 月和 9 月子公司募集资金专户因劳动纠纷分别被划扣 3.42 万元和 1.27 万元[17] 业绩情况 - WeHotel 2023 - 2025 年度业绩承诺净利润分别为 4020.70 万元、5792.69 万元、8072.01 万元，累计不低于 17885.40 万元[19] - WeHotel 2023 年度净利润 9299.73 万元，业绩承诺实现率 231.30%；2024 年度净利润 9089.59 万元，业绩承诺实现率 156.91%[21][25] 项目投资情况 - 酒店装修升级项目承诺投资 347854.52 万元，调整后 230134.52 万元，实际投资 29846.17 万元[30] - 偿还金融机构贷款承诺投资 150000.00 万元，实际投资 150000.00 万元[30] - 收购 WeHotel 90%股权调整后承诺投资 117720.00 万元，实际投资 117720.00 万元[30] - 酒店装修升级项目预计税后内部收益率为 13.51%[32]

股东大会基本信息 - 2024年年度股东大会2025年6月25日13点30分在上海黄浦区茂名南路59号锦江小礼堂召开[5] - 网络投票2025年6月25日进行，交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台9:15 - 15:00[8] - 会议会期预计半天，出席人员交通及食宿费自理[22] 议案相关 - 审议26项议案，含2024年度董事会报告等[10][11] - 第一项至第十项议案2025年4月2日披露，第十一项至第二十六项议案2025年6月5日披露[12] - 特别决议议案有10项，对中小投资者单独计票的议案有15项[14] - 涉及关联股东回避表决的议案是议案7、8，关联股东为上海锦江资本有限公司[14] - 需表决的非累积投票议案有22项，累积投票议案有2项[26][27][28] 股权登记 - A股股权登记日为2025 - 06 - 16，B股股权登记日为2025 - 06 - 20[17] 选举事项 - 选举董事应选4人，选举独立董事应选4人[11] - 若股东持有100股股票，应选董事不同数量时表决权不同[31] 会议登记 - 会议登记时间为2025年6月23日9：00－16：00[19] - 会议登记地点为上海市东诸安浜路165弄29号403室[19] 其他 - A股股票代码为600754，简称锦江酒店；B股股票代码为900934，简称锦江B股[17] - 联系地址为上海市延安东路100号20楼董事会秘书室，邮编200002[22] - 公司聘请律师参与会议[21]

会议相关 - 第十届监事会第二十二次会议于2025年6月4日召开，3名监事实到[1] 议案表决 - 部分募集资金投资项目增加实施主体议案3票同意通过[2] - 取消监事会并修订《公司章程》议案3票同意通过[4] H股发行 - 拟发行H股每股面值人民币1.00元[6] - 拟发行H股股数不超发行后总股本15%（超额配售权行使前），可授权行使不超发行股数15%超额配售权[10] - 发行方式为香港公开发行及国际配售新股[8] - 香港公开发售按有效申请和超额认购确定配发股份，国际配售占比依香港公开发售比例定[15][16] - 发行上市由主承销商组织承销团承销，具体方式由股东大会授权确定[18] - H股发行价格市场化定价，由股东大会授权协商确定[11] - 发行时间由股东大会授权董事会及相关人士决定[7] 其他事项 - 预计发行并上市筹资成本含保荐、承销等费用，金额待确定[19] - 公司H股上市后转为境外募集股份有限公司[20] - H股上市相关决议有效期自股东大会通过起二十四个月，获批则延至上市完成日[21] - 董事会提请股东大会授权办理H股上市事项，授权有效期二十四个月，获批则延长[23] - 公司编制截至2024年12月31日《前次募集资金使用情况报告》，毕马威出具鉴证报告[24] - 发行H股上市募资扣除费用后用于加强海外业务、偿还贷款及补充营运资金等，可调整用途[25] - H股上市前滚存未分配利润扣除拟分配股利后由新老股东按持股比例共享[27] - 拟聘请毕马威为H股上市审计及上市后首个会计年度境外审计机构，授权协商审计费用[28] - 拟修订《公司章程》草案，批准后自H股上市交易之日起生效，可调整修改[29]

公司治理 - 通过部分募集资金投资项目增加实施主体议案[1][3] - 同意在上海锦江都城酒店管理有限公司于工行外滩支行开立募集资金专项账户[4] - 取消监事会，其职权由董事会审计、风控与合规委员会行使[5] - 修订、废止《公司章程》及17项公司治理制度[6][7] - 第十一届董事会由9名董事组成，推荐8名候选人，4名为独立董事候选人[8] - 拟给予每位独立董事每年12万元（含税）津贴[9][10] - 确定发行后董事角色，执行董事4人，非执行董事1人，独立非执行董事4人[41][42] - 董事会同意公司在香港进行非香港公司注册[43] - 拟投保董事等责任保险，提交股东大会审议[44][45] H股发行上市 - 公司拟境外发行H股并在香港联交所主板上市[11][12] - H股为普通股，每股面值1元[14] - 发行方式为香港公开发行及国际配售新股，初始比例由董事会确定，公开发售有“回拨”机制[14][15][18][19][20] - 拟发行H股股数不超过发行后总股本15%（超额配售权行使前），授权行使不超过发行股数15%的超额配售权[16] - 发行H股价格采用市场化定价，由公司和整体协调人协商确定[17] - 上市由主承销商组织承销团承销，具体方式由董事会确定[21] - 发行并上市筹资成本费用金额待确定[23] - H股上市相关决议有效期拟为自股东大会通过日起二十四个月，获批则延至上市完成日[25] - 董事会提请授权有效期自议案通过日起二十四个月，获批则延至上市完成日或事项办理完毕日[28] - 编制截至2024年12月31日《前次募集资金使用情况报告》，毕马威华振出具鉴证报告[29] - 发行H股上市募资扣除费用后用于加强及拓展海外业务、偿还贷款及补充营运资金[30] - H股上市前滚存未分配利润扣除拟分配股利后由新老股东按持股比例共享[33] - 拟聘请毕马威为H股上市审计机构[34] - 拟修订《公司章程》及相关议事规则[35][37] - 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》[38][39] 其他 - 2025年6月25日召开2024年年度股东大会[46] - 议案三至议案十五、议案十七及议案十九需提交股东大会审议并获H股上市批准[46] - 上海锦江国际酒店股份有限公司现任首席执行官为上海锦江联采供应链有限公司首席执行官[52]