上证中部崛起龙头企业指数表现 - 上证中部崛起龙头企业指数(H50014)下跌0 46% 报3020 69点 成交额150 59亿元 [1] - 近一个月下跌1 21% 近三个月下跌2 68% 年至今下跌0 83% [1] - 指数以2003年12月31日为基日 基点为1000 0点 [1] 指数权重构成 - 十大权重股分别为：大秦铁路(16 7%) 洛阳钼业(14 89%) 山西汾酒(14 01%) 海螺水泥(13 33%) 江西铜业(11 22%) 晶科能源(3 81%) 长沙银行(3 35%) 九州通(2 0%) 潞安环能(1 99%) 闻泰科技(1 93%) [1] - 全部成分股均来自上海证券交易所 占比100 00% [1] 行业分布 - 原材料占比最高达41 97% 工业占比25 80% 主要消费占比14 39% [2] - 其他行业占比：金融5 05% 医药卫生4 36% 能源3 77% 信息技术2 74% 通信服务1 01% 公用事业0 47% 可选消费0 46% [2] 指数调整机制 - 样本每半年调整一次 实施时间为每年6月和12月第二个星期五的下一交易日 [2] - 权重因子随样本定期调整 特殊情况下会进行临时调整 [2] - 样本退市时将从指数中剔除 公司发生收购合并等情形参照细则处理 [2]

关于闻泰科技股份有限公司"闻泰转债"2025年第二次债券持有人会议的法律意见书 - 北京市君合律师事务所接受闻泰科技股份有限公司委托，就2025年第二次债券持有人会议出具法律意见书 [1] - 法律意见书依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《募集说明书》和《债券持有人会议规则》等法律法规 [1] 会议召集和召开程序 - 会议于2025年6月9日下午15:00在深圳市罗湖区沿河北路1003号公司会议室召开 [3] - 会议召开十五日前已通过公告形式通知债券持有人 [3] - 会议实际召开时间、地点、方式与通知内容一致 [3] 会议出席情况 - 出席本次会议的债券持有人及代理人共5名 [4] - 代表有表决权的可转换公司债券31,096,750张，占公司未偿还可转换公司债券总张数的36.1700% [4] - 公司部分董事、监事、高级管理人员及律师列席会议 [4] 会议表决情况 - 会议采用现场记名投票方式审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》 [4] - 表决结果为：同意票31,096,750张(100%)，反对票0张(0%)，弃权票0张(0%) [4] 法律意见结论 - 会议召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序均符合相关法律法规规定 [5] - 由此作出的债券持有人会议决议合法有效 [5]

股东大会及重大资产重组 - 公司召开2025年第二次临时股东大会，投票通过重大资产重组相关议案，标志着上市公司层面治理程序顺利完成[2] - 股东大会审议通过以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯实业等5家公司100%股权及无锡闻泰等3家公司业务资产包[2] - 本次交易符合相关法律法规规定及条件，具备实施资格[2] - 重大资产重组顺利通过标志着公司战略转型迈出关键一步[3] 财务影响 - 重组前公司2024年基本每股收益为亏损2.28元/股，假设重组在2024年期初完成，则基本每股收益为1.10元/股[2] - 交易完成后公司2024年末负债总额将下降85.45亿元，资产负债率下降5.95个百分点[3] - 2025年一季度净利润同比增长82.29%，半导体业务营收37.11亿元，同比增长8.40%[4] - 2025年一季度半导体业务净利润5.78亿元，经营性净利润同比增长65.14%，毛利率38.32%，同比上升超7个百分点[4] - 截至一季度末公司现金及现金等价物余额达94.53亿元，较去年同期翻倍[4] 业务发展 - 公司将战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展[3] - 公司作为全球分立与功率芯片IDM龙头厂商之一，半导体业务已构建显著全球竞争优势[3] - 公司半导体业务2023年位列全球功率分立器件厂商第三名，连续四年中国市场份额第一[3] 行业影响 - 本次重组是行业内近年来规模较大的重组案例，资本市场高复杂度并购重组项目之一[3] - 重组推进速度远超市场预期，响应了证监会支持产业升级的政策导向[3] - 为行业资源优化配置提供了具有示范意义的参考样本[3]

债券会议情况 - 2025年第二次“闻泰转债”债券持有人会议于6月9日召开[5] - 出席会议共5名，代表31,096,750张“闻泰转债”[5] - 代表债券占未偿还总数的36.17%[5] 议案表决结果 - 《关于公司重大资产出售方案的议案》同意票31,096,750张，占100%[7] - 反对票和弃权票均为0张[7]

会议信息 - 公司于2025年5月24日公告召开债券持有人会议，6月9日15:00在深圳召开[7][8] - 债权登记日为2025年5月30日收市时[9] - 会议由董事长张秋红主持，召集人为公司董事会[8][9] - 采取现场记名投票方式表决[10] 表决情况 - 出席会议5名代表31,096,750张债券，占未偿还总张数36.17%[9] - 《关于公司重大资产出售方案的议案》同意票占100%，反对和弃权票为0[11] 决议结果 - 会议召集、召开等符合规定，决议合法有效[12]

公司基本信息 - 证券代码为600745，简称为闻泰科技[1] - 转债简称是闻泰转债，代码为110081[1] 公司决策 - 2025年第二次临时股东大会通过修订《公司章程》及部分内部制度议案[2] 公司变更 - 办公地变更为深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路5097号银丰大厦B座一层，邮编518003[2] - 联系电话由0573 - 82582899变更为0755 - 88250686，原电话停用[2] - 电子邮箱和网址保持不变[2]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于6月9日在深圳召开[3] - 出席会议股东和代理人1040人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数597,389,341股，占比48.8632%[3] 议案表决情况 - 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》同意票数596,570,221，占比99.8628%[4] - 本次交易方案概述同意票数596,537,021，占比99.8573%[5] - 本次交易具体方案—交易价格及支付方式同意票数596,509,121，占比99.8526%[8] - 《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》同意票数596,551,047，占比99.8596%[12] - 《关于公司与交易对方签署附条件生效的重大资产出售交易协议的议案》同意票数596,565,006，占比99.8620%[12] - 《关于本次交易不构成关联交易的议案》同意票数596,541,721，占比99.8581%[13] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》同意票数596,571,721，占比99.8631%[13] - 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第13条规定的重组上市情形的议案》A股同意票数596,551,121，比例99.8596%[14] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定的情形的议案》A股同意票数596,554,121，比例99.8601%[14] - 《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》A股同意票数596,550,362，比例99.8595%[15] - 《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相关性及估值定价的公允性的议案》A股同意票数596,526,821，比例99.8556%[15] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》A股同意票数596,543,006，比例99.8583%[16] - 《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》A股同意票数596,517,706，比例99.8540%[17] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》A股同意票数596,573,806，比例99.8634%[17] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》A股同意票数596,570,621，比例99.8629%[17] - 《关于补选第十二届董事会非独立董事的议案》A股同意票数595,809,780，比例99.7355%[19] - 《关于修订<公司章程>及部分内部制度的议案》A股同意票数584,682,843，比例97.8729%[19] - 议案1同意票数为254,556,135，比例99.6792%[20] - 议案2.01同意票数为254,522,935，比例99.6662%[20] - 议案3同意票数为254,536,961，比例99.6717%[20] - 议案4同意票数为254,550,920，比例99.6772%[20] - 议案20同意票数为253,795,694，比例99.3814%[21] - 议案21同意票数为242,668,757，比例95.0243%[21] 决议类型 - 议案1 - 19、21为特别决议议案，获2/3以上审议通过[22] - 其余议案为普通决议议案，获1/2以上审议通过[22] 其他 - 本次股东大会全部议案对中小投资者单独计票[22] - 本次股东大会见证律师事务所为北京市君合律师事务所[23]

股东大会安排 - 公司2025年第二次临时股东大会于5月24日公告召开[3] - 网络投票时间为6月9日9:15 - 15:00，交易系统投票另有时段[4] - 6月9日在深圳召开，由董事长张秋红主持[4] 参会情况 - 出席股东或代理人1040名，代表597,389,341股，占比48.8632%[5] - 现场6名代表247,022,495股，占比20.2051%[5][6] - 网络投票1034名代表350,366,846股，占比28.6581%[9] 审议事项 - 审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》[10] - 审议多项资产出售相关议案[11] - 审议补选董事及修订章程等议案[12] 决议效力 - 律师认为股东大会召集等事宜合法，决议有效[13]

战略转型进展 - 公司第二次临时股东大会高票通过重大资产出售议案，向纯半导体企业战略转型迈出实质性一步[1] - 2024年末启动战略转型，计划向立讯有限转让产品集成业务相关资产，2025年1月出售嘉兴永瑞等3家公司股权及债权，5月公布重组草案涉及8家公司资产，6月重组议案获通过[2] - 重组完成后公司负债总额下降85.45亿元，资产负债率降低5.95个百分点，偿债能力显著提升[2] 财务表现 - 2025年Q1净利润同比增长82.29%，半导体业务营收37.11亿元（同比+8.40%），净利润5.78亿元，经营性净利润同比+65.14%，毛利率38.32%（同比+7个百分点）[3] - 现金储备同比翻番至94.53亿元，为研发与产能扩张提供支持[3] - 假设重组在2024年初完成，2024年基本每股收益将从-2.28元/股改善至1.10元/股[2] 业务结构调整 - 半导体业务中国区收入占比提升至46.91%，2025年Q1中国区业务同比增长24%[5] - 第三代半导体领域投资2亿美元建设SiC/GaN产线，1200V SiC MOSFET等新品2025年Q1落地[5] - 模拟芯片成为新增长点，逻辑与模拟IC收入同比+20%，年内计划量产超200颗模拟料号[5] 产业链影响 - 产品集成业务平稳移交立讯，保障国际品牌供应链稳定，维护数千家供应商订单[4] - 数万名员工劳动关系无缝划转，昆明/黄石等生产基地维持运转，避免失业风险[4] - 交易实现60亿元现金回笼，同时维护就业与供应链稳定[6] 战略意义 - 转型聚焦半导体主业符合国家产业链安全战略，强化海内外双供应链布局[5] - 通过业务重组实现从中国智造向全球价值链顶端攀登的战略升级[7]

交易概况 - 立讯精密收购闻泰科技部分业务获市场监管总局无条件批准，交易金额达43 89亿元，涉及昆明闻讯、黄石智通等多家子公司100%股权及多个地区业务资产包 [1] - 闻泰科技通过此交易战略性退出产品集成业务，全面转向半导体领域，聚焦芯片设计、制造等核心技术 [1] 立讯精密的战略突破 - 立讯精密通过此次收购获得闻泰科技在手机、平板、笔电、IoT等领域的完整ODM研发制造体系，补足系统研发集成能力短板 [2] - 收购标的包含闻泰科技年营业额超500亿元的ODM业务，并整合其二十年积累的技术与生产实力，覆盖主板集成、芯片研发、软件适配到整机代工的全链条能力 [2] - 业务版图横向扩展至手机、平板、电脑、服务器、车机等全品类算力终端，纵向实现从元器件研发到软硬件一体化方案的全线贯通 [2] 闻泰科技的转型方向 - 闻泰科技交易后全面聚焦半导体领域，目标抢占芯片设计、制造等技术高地，谋求在半导体产业的长远发展 [1] 行业影响 - 立讯精密与闻泰科技的整合将强化资源协同和规模效应，提升研发投入效率与生产成本控制能力 [3] - 行业可能加速洗牌与升级，推动更多企业加大技术创新力度以应对竞争，立讯精密打造的"航母级平台"或引领新一轮行业变革 [3]