股东会信息 - 2025年第三次临时股东会7月30日14点召开[3] - 现场会议地点为深圳银丰大厦B座公司会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年7月30日[5] 议案信息 - 本次股东会审议补选非独立董事议案，应选2人[8] 时间安排 - 股权登记日为2025年7月23日[14] - 拟出席股东7月29日17:00前办登记手续[17] 联系方式 - 会议登记地址为深圳银丰大厦B座公司会议室[15] - 联系电话0755 - 88250686，邮箱600745mail@wingtech.com[17] 投票票数 - 陈××方式一500票，方式二和三100票[27] - 赵××方式一0票，方式二100票，方式三50票[27] - 蒋××方式一0票，方式二100票，方式三200票[27] - 宋××方式一0票，方式二100票，方式三50票[27]

会议安排 - 第十二届董事会第十六次会议于2025年7月14日通讯表决召开[2] - 同意于2025年7月30日在深圳召开2025年第三次临时股东会[10][11] 人事变动 - 提名杨沐女士和庄伟先生为非独立董事候选人[3][6] - 聘任沈新佳女士为公司副总裁[7] - 指定财务总监张彦茹女士代行董事会秘书职责[8][9]

核心业绩表现 - 2025年上半年归母净利润预计3.9亿至5.85亿元 同比增长178%-317% [1][2] - 归母扣非净利润预计2.6亿至3.9亿元 [2] - 延续一季度高增长态势 [1] 战略转型进展 - 彻底告别增收不增利困局 聚焦高ASP赛道 [2] - 富余资金重点加码半导体领域 强化研发体系与供应链建设 [2] - 产品集成业务出售完成 业务结构发生重大转变 [3] 公司治理优化 - 引入半导体业务专家进入董事会 拟任董事杨沐深度参与安世半导体收购整合及管理 [3] - 拟任董事庄伟拥有国际企业人力资源管理经验 现任安世全球人力资源高级总监 [3] - 职工董事沈新佳具备15年以上外企及上市公司法律经验 现任安世半导体CEO办公室首席事务官 [3] AI算力领域布局 - 半导体产品切入数据中心和AI服务器电源核心领域 覆盖UPS/PSU/功率转换模块 [4] - MOSFET产品在AI服务器中的应用价值约为普通服务器的10倍 [4] - 前瞻布局GaN和SiC第三代半导体技术 应对AI服务器功率密度提升趋势 [4] 汽车电子市场优势 - 90%半导体产品符合车规标准 2024年汽车领域贡献62.03%半导体营收 [6] - 产品渗透汽车驱动/电源/电控及智能座舱系统 在电驱电控领域构筑差异化优势 [6] - 临港12英寸晶圆厂车规产能全面释放 强化汽车电子赛道扩张势能 [6] 行业背景 - 新能源车渗透率突破50%大关 6月达53.3%同比提升4.8个百分点 [6] - 单台GB300功耗飙升至1400W 推高电源系统对功率器件的用量与性能要求 [4] - 英伟达市值登顶4万亿美元 GB300下半年陆续出货 [4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年7月14日以通讯表决方式召开 符合相关法律法规和公司章程规定 [1] - 应出席董事5人 实际出席5人 其中以通讯方式出席5人 0人缺席 会议由董事长张秋红主持 [1] 非独立董事候选人提名 - 提名杨沐女士和庄伟先生为第十二届董事会非独立董事候选人 任职期限自股东会审议通过至第十二届董事会任期届满 [1] - 候选人任职资格符合法律法规要求 不存在不得担任董事的情形 未受监管处罚或交易所惩戒 [2] - 原董事张秋红和谢国声将继续履职至新董事选举完成 议案需提交股东会审议 [2] 高级管理人员变动 - 聘任沈新佳女士为公司副总裁 任期与第十二届董事会一致 并代行总裁职责 [2] - 沈新佳任职资格符合规定 未受监管处罚或交易所惩戒 [2] 董事会秘书职责安排 - 指定财务总监张彦茹女士暂代董事会秘书职责 因原董事会秘书离任 [3] 临时股东会召开安排 - 定于2025年7月30日在深圳市以现场与网络投票结合方式召开第三次临时股东会 [3][4] - 会议将审议非独立董事候选人等议案 [4]

股东会议基本信息 - 公司将于2025年7月30日14:00在深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路5097号银丰大厦B座公司会议室召开2025年第三次临时股东会 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年7月30日全天 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [3] 审议事项与投票规则 - 本次会议将审议采用累积投票制的董事选举议案 议案已通过公司第十二届董事会第十六次会议审议 [2][3] - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3][4] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [4][5] - 重复投票情况下 各类别股票的第一次投票结果将作为最终表决意见 [5] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年7月23日 当日收市后登记在册的A股股东（证券代码600745）有权参会 [5] - 参会登记截止时间为2025年7月29日17:00 可通过现场、信函或传真方式办理登记 [6] - 自然人股东需持本人身份证、股东账户卡及持股证明 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书及股东账户卡 [6] 累积投票制实施细则 - 董事和独立董事选举作为独立议案组分别编号 股东需对每位候选人进行投票 [9] - 股东持有每股股份可获得与应选董事人数相等的投票总数 例如持有100股且应选董事10名时 可获得1000票选举权 [9][10] - 股东可自由分配票数 既可集中投给单一候选人 也可分散投给不同候选人 [10]

财务数据关键指标变化 - 2025年上半年预计归属于母公司所有者的净利润39,000万元到58,500万元，同比增加24,958万元到44,458万元，增幅178%到317%[5][6] - 2025年上半年预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润26,000万元到39,000万元，同比增加38,841万元到51,841万元[5][6] - 上年同期利润总额39,290万元，归属于母公司所有者的净利润14,042万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 -12,841万元[8] - 上年同期每股收益0.11元/股[8] 各条业务线表现 - 2025年上半年半导体业务收入同比增长，综合毛利率及净利率同步提升[9] - 2025年第二季度半导体业务收入较第一季度提升，净利润进一步增长[9] - 2025年上半年产品集成业务订单量显著减少，业务收入同比下降[9] - 2025年上半年产品集成业务毛利率有所增长[9] - 2025年上半年完成三家子公司出售交割，减少产品集成业务亏损幅度[9] 其他没有覆盖的重要内容 - 本次业绩预告数据未经审计，具体准确数据以2025年半年度报告为准[7][10][11]

业绩预告 - 公司预计2025年上半年实现归属于母公司所有者的净利润3.9亿元到5.85亿元 同比增加178%到317% [1] - 预计归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加2.5亿元到4.45亿元 [1] - 预计扣除非经常性损益的净利润为2.6亿元到3.9亿元 较上年同期增加3.88亿元到5.18亿元 [1]

交易概述 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 标的资产包括昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT Wingtech Technology Indonesia）的100%股权 以及闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd 的业务资产包 [1] - 本次交易已通过公司第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议审议 相关议案包括《关于公司重大资产出售方案的议案》等 [1] - 交易详情可参考公司于2025年3月21日发布的《重大资产出售预案》、《第十二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2025-033）、《第十二届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2025-034） [1] 交易审批进展 - 公司第十二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等交易相关议案 [2] - 公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》等交易相关议案 [2] 交易实施进展 - 截至公告披露日 本次交易标的股权及资产的交割前置条件已满足 各项权属交割手续正有序推进 [2] - 昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司的股权交割及工商变更登记手续已完成 [2] - 闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited的股权交割手续尚在办理过程中 暂不存在权属转移的实质性障碍 [2] - 业务资产包的剥离工作将在完成相关资产交割手续后实施 [2] - 公司将在交割完成后继续公告具体收款情况 [2]

重大资产出售进程 - 2025年3月20日审议通过重大资产出售方案[2] - 2025年4月19日披露重大资产出售进展公告[3] - 2025年6月9日股东大会审议通过交易相关议案[4] 资产变更与转移 - 2025年7月2日昆明智通等完成工商变更登记[5] - 2025年7月2日无锡闻泰相关业务资产包完成转移[6] - 印度闻泰部分业务资产完成转移，部分手续在办理[6] 后续安排与款项 - 香港闻泰及其子公司印尼闻泰拟剥离非交易资产后股权交割[6] - 公司已收到已交割股权和业务资产包对应款项[6]

并购重组政策支持 - 证监会发布"并购六条"以发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值 [2] - "并购六条"允许收购未盈利资产、放宽跨界并购限制、完善吸并锁定期等规定，鼓励产业整合 [2] - 深圳证监局等有关部门陆续出台并购重组支持政策，包括《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案》14条创新举措 [2] - 深圳市地方金融管理局联合深圳证监局发布行动方案，提出发挥资本市场并购重组主渠道作用，支持上市公司加强产业整合 [2] 深圳并购重组市场表现 - "并购六条"发布至今，深圳上市公司新增披露并购重组263笔，196笔重组披露交易金额，合计超570亿元 [1][4] - 深圳上市公司并购重组呈现强链补链案例频现、央国企加速业务整合、跨界并购助力转型升级等特点 [4] - 深圳国家高新技术企业超2万家，国家级专精特新"小巨人"企业超1020家，为并购重组市场提供充足后备资源 [6] - 深圳市私募股权基金、创投基金管理规模超1.5万亿元，并购基金活跃度位居全国前列 [6] 企业并购案例 - 华润三九收购天士力28%股权，整合渠道优势和中药研发能力，巩固中药领域全产业链布局 [1][4] - 立讯精密收购闻泰科技部分子公司股权，补足安卓生态ODM系统集成领域的研发团队与制造资源 [1][4] - 中国广核收购台山第二核电100%股权，新增储备核电项目，提升市场份额 [4] - 至正股份拟收购先进封装材料国际有限公司99.97%股权，从橡胶及塑料制造转型至半导体封装材料行业 [5] 并购重组生态建设 - 深圳证监局指导成立深证并购基金联盟，240家机构参与，推动中信资本与阳光保险合作新设45亿元并购基金 [6] - 深圳上市公司协会建设并购重组项目资源库，收集并购标的意向企业500余家，其中专精特新企业及其他优质科技创新企业460余家 [7] - 深圳证监局将持续完善并购重组资源库建设，指导开展项目对接、路演等活动，精准服务并购需求 [7]