交易背景与目的 - 公司因被列入美国实体清单而计划剥离受地缘政治影响的产品集成业务，涉及前次交易3家子公司和本次交易5家子公司及3个业务资产包 [1] - 拟出售资产2023年营收合计443.15亿元，占公司总营收72.39%，预计2025年营收同比下降35%-45%，但2026年可能回升45%-55%至300-350亿元 [1] - 交易旨在实现战略转型，集中资源发展半导体业务，巩固功率半导体行业领先地位 [14] 交易资产详情 - 前次交易标的包括嘉兴永瑞(小家电/车载产品)、上海闻泰电子(研发)、上海闻泰信息(研发)三家100%股权 [2] - 本次交易新增黄石闻泰(结构件生产)、昆明闻耀(非A手机/平板组装)、深圳闻泰(采购平台)等股权及印度/印尼业务资产包 [2][3] - 近半年内部资产重组涉及西安闻泰信息技术转让(2000万元)和嘉兴永瑞债转股增资(8亿元)等操作 [3] 交易时间线与合理性 - 交易筹划始于2024年12月6日(被列入清单后4天)，实质性商议晚于清单影响扩大时点(2024年12月20日) [6][7] - 非A业务谈判2024年12月24日启动，A业务谈判2025年2月底启动，均晚于业务受影响时点 [8][9] - 整体剥离而非部分处置是因短期制裁压力大，业务连续性已受损，保留部分将丧失规模效应 [14] 财务影响与估值 - 标的资产2024年Q4亏损32.9亿元，2025年Q1亏损2.8亿元，长期资产减值总额达18.05亿元 [23][24] - 采用收益法估值，预测2025年营收330亿元(-45%)，2026年增长46%至479亿元，毛利率4%-7%，折现率11.6%-12.3% [31] - 交易作价暂按2024年末账面净值46.08亿元，最终将根据审计评估结果调整 [34][38] 过渡期安排 - 非A业务(ODM)2025年1月1日起损益由立讯承担，A业务2025年4月1日起损益由立讯承担 [45][46] - 昆明闻讯2024年亏损8.65亿元，2025年Q1非A业务亏损2325万元由立讯承接 [48][49] - 前次交易3家标的2025年1月交割前合计亏损555万元已由立讯承担 [54] 半导体业务规划 - 交易后公司将聚焦安世半导体业务，该业务2022-2024年营收分别为160亿、152亿、147亿元，净利润37.5亿、24.3亿 [56] - 目前半导体业务未受实体清单影响，但需警惕地缘政治风险对供应链的潜在冲击 [56]

关于闻泰科技股份有限公司"闻泰转债"2025年第一次债券持有人会议的法律意见书 会议召集与召开程序 - 会议召集依据《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明》及《债券持有人会议规则》，并由董事会决议公告后提前15日通知债券持有人 [3] - 会议实际召开时间、地点与通知一致：2025年5月16日15:00于湖北省黄石市闻泰花园酒店会议室举行 [3] 参会人员及表决权情况 - 出席代表共4名，持有未偿还可转债28,517,990张，占总未偿还量的33.1705% [4] - 公司董事、监事、高管及律师事务所代表列席会议 [4] 表决结果 - 议案《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》获全票通过（同意票28,517,990张，占比100%）[4] - 表决方式为现场记名投票，无反对或弃权票 [4] 法律程序有效性结论 - 会议召集、召开程序及表决结果符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》及相关中国法律法规 [5]

重大资产重组交易 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属多家公司100%股权及业务资产包 [2] - 涉及转让的公司包括昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT Wingtech Technology Indonesia） [2] - 同时转让闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd的业务资产包 [2] 中介机构聘请情况 - 本次重组依法聘请了印度法律顾问及其他证券服务机构 [2] - 所有中介机构聘请行为均符合中国证监会相关规定 [2] - 除依法聘请的中介机构外，公司未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 [3]

股东大会法律意见书 股东大会召集与召开程序 - 股东大会通知于2025年4月26日通过上海证券交易所网站披露 会议召开20日前以公告形式通知股东 符合公司章程规定 [2] - 现场会议于2025年5月16日在上海广会路18号闻泰花园酒店召开 由董事长张秋红主持 实际审议议案与通知内容一致 [2] - 网络投票通过上证所交易系统进行 时间为会议当日9:15-9:25及9:30-11:30 互联网投票系统同步开放 [2] 出席人员及召集人资格 - 合计671名股东及代理人出席 代表有表决权股份209,261,780股 占公司总股本（扣除回购股20,344,500股）的17.0933% [2][4] - 现场出席股东3名 代表股份191,018,037股 占比15.6031% 网络投票股东668名 代表股份18,243,743股 [2][4] - 召集人为公司董事会 出席股东资格经中国证券登记结算公司及网络投票系统验证 符合法规要求 [4] 表决程序与结果 - 采用现场投票与网络投票结合方式 由股东代表、监事及律师共同监票计票 [5] - 所有议案均按原定议程审议 未出现临时修改议案情形 [5] - 具体议案内容未在文档中披露 但明确记载全部议案均获表决通过 [5] 法律结论 - 律师事务所认定股东大会召集程序、出席资格、表决方式等均符合《公司法》及公司章程 决议合法有效 [5] - 法律意见书将随股东大会决议一并公告 但未披露决议具体内容 [5]

资产出售交易 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属多家子公司100%股权及业务资产包，包括昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT Wingtech Technology Indonesia）的100%股权，以及闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd的业务资产包 [1] - 公司第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案 [2] - 公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案 [2] 交易进展 - 公司暂不召开审议本次交易的股东大会，待相关工作完成后将另行召开董事会并发布召开股东大会的通知 [2] - 具体交易内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月16日以现场表决方式召开 符合法律及公司章程规定 [1] - 应出席监事3人 实际出席3人 无缺席或委托出席情况 [1] - 会议由监事会主席胡政主持 董事会秘书及证券事务代表列席 [1] 重大资产重组交易方案 - 交易标的包括昆明闻讯等5家公司100%股权及无锡闻泰等3家公司ODM业务资产包 总交易金额438.95亿元 [1][2][3] - 昆明闻讯100%股权作价273.86亿元 其余资产包作价165.09亿元 [3] - 交易采用现金支付 不涉及股份发行或募集资金 [2][3] 标的资产财务数据 - 无锡闻泰业务资产包账面价值1600.76万元 含固定资产768.87万元及长期待摊费用831.89万元 [3] - 印度闻泰业务资产包账面价值3.11亿元 含房屋建筑物1.31亿元及在建工程1.16亿元 [3] - 无锡闻讯业务资产包账面价值1079.53万元 机器设备占比达97.4% [3] 交易执行细节 - 过渡期损益安排：昆明闻讯2025年1月1日起ODM业务损益由立讯精密承担 非ODM业务损益由公司承担 [4] - 员工安置：标的公司员工劳动关系不转移 非标的公司ODM业务人员需签署转移协议 [5][6] - 决议有效期12个月 若未完成交割自动延长至交易实施完毕 [6] 交易合规性说明 - 交易不构成关联交易 因交易对方未持有公司股份 [7] - 经测算符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 不构成重组上市 [8][9] - 相关主体不存在内幕交易被调查或处罚情形 [9][10] 财务影响分析 - 交易完成后2024年备考基本每股收益从-2.28元/股提升至1.10元/股 无摊薄风险 [11][12] - 审计机构出具模拟合并报表及估值报告 估值方法获监事会认可 [10][11] 历史交易关联性 - 前次12个月内出售资产与本次交易同属产品集成业务板块 纳入累计计算范围 [13][16] - 公司已采取严格保密措施 未出现信息泄露或违规交易 [14][17]

交易概述 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 [1] - 标的资产包括昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT Wingtech Technology Indonesia）的100%股权 [1] - 同时转让闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd的业务资产包 [1] 估值机构与独立性 - 聘请深圳中联资产评估有限公司作为估值机构并出具估值报告 [2] - 深圳中联及经办人员与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系 [2] - 估值机构除专业收费外无其他利害关系，符合《证券法》规定且具有独立性 [2] 估值方法与合理性 - 估值基准日为2024年12月31日 [2] - 采用收益法对标的资产进行估值 [2] - 估值假设前提和限制条件符合国家法规、市场惯例及标的资产实际情况 [2] - 估值程序遵循独立、客观、公正、科学原则，选用方法合理且与估值目的相关性一致 [2] 交易公允性结论 - 估值机构具备业务资格和胜任能力，数据选用可靠 [3] - 估值定价公允合理，未损害公司及股东（含中小股东）利益 [3] - 董事会确认估值机构独立性、假设合理性、方法相关性及结论公允性 [3]

交易概述 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 [1] - 涉及转让的子公司包括昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT Wingtech Technology Indonesia） [1] - 涉及转让的业务资产包包括闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd的资产 [1] 合规性说明 - 公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 [1] - 交易涉及的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受限情况 [1] - 在交易各方全面履行协议义务的情况下，资产过户或转移不存在实质性法律障碍 [1] - 交易完成后公司仍具备持续经营能力，不会导致主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联人保持独立 [1]

公司基本情况 - 公司名称为闻泰科技股份有限公司，注册地址为湖北省黄石市开发区·铁山区汪仁镇新城路东18号，总部地址为浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号 [1] - 公司注册资本为人民币1,244,547,852元，法定代表人为张学政 [1] - 公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业以及半导体制造业 [1] - 主要经营活动包括消费、工业、汽车等领域智能终端产品的研发和制造业务，半导体和新型电子元器件的研发和制造业务，以及光学模组的研发和制造业务 [1] 资产出售情况 - 公司与立讯通讯签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞、上海闻泰电子和上海闻泰信息100%股权，交易已完成 [1] - 公司拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰等多家子公司100%股权及部分业务资产包 [1] 备考财务报表编制基础 - 备考财务报表假设本次交易在2024年1月1日已完成，并依据重组完成后的股权架构编制 [1] - 假设拟出售的股权和业务资产包已于2023年12月31日完成，2024年1月1日起不再纳入备考合并财务报表 [1] - 备考合并利润表不包含产品集成业务板块中未出售股权和业务资产包公司在2024年度产生的经营成果 [1] 重要会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类 [13][14] - 存货发出时按移动加权平均法计价，盘存制度采用永续盘存制 [29] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，房屋建筑物折旧年限10-50年，机器设备3-10年 [39] - 无形资产中土地使用权摊销年限40-70年，软件2-10年，专利权和非专利技术2-15年 [44]

股东会规则总则 - 公司股东会规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及公司章程制定，规范股东会行使职权的程序 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在法定情形出现后2个月内召开 [2] - 公司董事会需确保股东会依法召开，全体董事应勤勉履职保障股东权利行使 [2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈同意与否，同意则5日内发出通知 [4] - 审计委员会书面提议召开临时股东会时，董事会同样需10日内反馈，若未反馈或拒绝，审计委员会可自行召集 [4] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应，股东可转交审计委员会提议，若仍无果则股东可自行召集 [5][6] - 自行召集股东会的股东需提前向董事会及交易所备案，且提案内容不得新增，召集期间持股比例不得低于10% [6] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案，召集人需2日内公告并审核提案合法性、关联性等 [7][8] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日公告，通知需完整披露提案内容及背景资料 [8] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等详细信息 [9] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [10] - 股东会主持人由董事长担任，特殊情况可由董事、审计委员会或股东推举代表主持 [13] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司自有股份无表决权 [14] - 董事选举可实行累积投票制，持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时必须采用 [15] 决议与记录 - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东比例、表决方式及每项提案通过情况 [17] - 会议记录需包含审议过程、发言要点、表决结果及质询答复，保存期限不少于10年 [17] - 若决议因程序或内容违规被法院撤销，公司需及时披露并执行判决 [20] 附则 - 规则所称公告指符合证监会规定的媒体及交易所网站披露，解释权归董事会 [21] - 规则经股东会批准生效，修改需同样程序 [21]