重大资产重组交易 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 [1] - 标的资产包括昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT Wingtech Technology Indonesia） [1] - 同时转让闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd的业务资产包 [1] 交易审批进展 - 公司二届董事会第十一次会议和第十二届监事会第五次会议已审议通过本次重大资产重组相关议案 [1] - 第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等交易相关议案 [2] - 公司披露了《重大资产出售预案》《重大资产出售报告书（草案）》等公告文件 [2] 交易后续流程 - 本次交易尚需满足多项条件后方可实施 [2] - 交易能否获得相关内外部批准或核准存在不确定性 [2] - 最终获得批准或核准的时间存在不确定性 [2]

交易概述 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密及其关联方转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 [2] - 涉及标的包括昆明闻讯实业、黄石智通电子、昆明智通电子、闻泰科技（深圳）、Wingtech Group (HongKong) Limited等实体 [2] - 交易不涉及新增股份 不改变公司股本数量 [2] 财务影响分析 - 交易前公司2024年基本每股收益为-2 28元/股 交易后备考审阅显示提升至1 10元/股 [2] - 交易完成后不存在因本次重组导致当期每股收益被摊薄的情况 [2] 公司治理措施 - 已建立完善法人治理结构 包括股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制 [3] - 交易后将加强经营管理 提高运营效率 完善内控及激励机制 [3] - 通过成本管控降低运营成本 [3] 股东回报政策 - 公司章程已明确利润分配政策 交易后将继续严格执行 [4] - 在符合条件时积极落实对股东的利润分配 [4] 相关方承诺 - 控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营 不侵占上市公司利益 [4] - 董事及高管承诺不以不公平条件输送利益 不损害公司权益 [5] - 相关方承诺若违反填补回报措施将依法承担补偿责任 [4][5]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，原监事会议事规则等制度将废止 [1] - 修订公司章程依据包括《公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》等最新法规 [2] - 公司住所变更从浙江省嘉兴市南湖区迁至深圳市罗湖区黄贝街道 [4][5] 股权结构变动 - 截至2025年4月30日公司总股本为1,244,578,725股，较原注册资本减少176.2048万股 [2][5] - 股本变动源于2020年股权激励计划、2023年期权计划及可转债转股等因素 [2] - 明确规定公司不得为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经股东会批准且总额不超过股本10% [8] 股东权利与义务 - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会未响应可自行召集 [23] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未实际召开会议等四种情况 [12] - 关联股东表决回避制度细化，要求提前披露关联关系并明确表决权不计入总数 [31][32] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款完善，规定辞任程序及30日内重新确定的时限要求 [5] - 股份回购情形扩充至六类，包括维护公司价值、员工持股计划等用途 [9] - 对外担保审批标准量化，净资产50%或总资产30%以上担保需股东会批准 [19] 会议制度调整 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需提前15日通知 [20][21] - 股东提案权门槛从3%降至1%，临时提案需在会议10日前提交 [24] - 明确网络投票合法性，允许采用电子通信方式召开会议并视同现场出席 [21]

董事变动情况 - 董事高岩因个人原因辞去董事及董事会审计委员会委员职务 离任时间为2025年5月16日 原定任期至2028年1月15日 [2][3] - 高岩辞任导致公司董事人数及审计委员会成员低于法定要求 在股东大会选举新董事前将继续履行原职责 [3] 新任董事提名 - 董事会提名谢国声为第十二届董事会非独立董事候选人 需经股东大会审议通过 任期至第十二届董事会届满 [3] - 谢国声现任公司投融资部负责人 曾任闻泰通讯资金总监 持有公司股份305,846股 与控股股东及高管无关联关系 [4] 专门委员会调整 - 谢国声拟接替高岩担任董事会审计委员会委员 任期自股东大会通过其董事任命起至第十二届董事会届满 [3]

交易概述 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密及其关联方转让下属多家子公司100%股权及业务资产包[2] - 涉及标的包括昆明闻讯实业、黄石智通电子、昆明智通电子、闻泰科技（深圳）、Wingtech Group (HongKong) Limited等实体[2] - 交易还包括无锡闻讯电子、Wingtech Mobile Communications (India)等公司的业务资产[2] 股价波动分析 - 重大资产重组预案于2025年3月21日披露，基准日为2025年2月20日[3] - 预案披露前20个交易日（2025年2月20日至3月20日）公司股价累计下跌5.99%[4] - 同期上证指数上涨1.74%，信息技术行业指数下跌0.91%[4] - 剔除大盘和行业因素后，公司股价累计波动未达20%的异常波动标准[4]

重大资产出售交易概述 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让下属多家子公司100%股权及业务资产包[1] - 涉及转让标的包括昆明闻讯实业、黄石智通电子、昆明智通电子、闻泰科技(深圳)、Wingtech Group (HongKong) Limited等公司股权[1] - 同时转让闻泰科技(无锡)、无锡闻讯电子、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包[1] 交易程序合规性说明 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规履行法定程序[1][2] - 交易过程中采取了必要的保密措施并对内幕信息知情人进行登记[1] - 已编制完成交易相关文件并与交易对方进行充分沟通[1] 交易审批进展 - 公司董事会已审议通过相关议案[1] - 需获得公司股东大会和立讯精密股东大会审议通过[2] - 需召开"闻泰转债"债券持有人会议审议[1] - 已获得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过[1] 法律文件有效性 - 公司声明提交的法律文件内容真实、准确、完整[3] - 公司承诺对文件真实性、准确性和完整性承担法律责任[3] - 确认已履行现阶段所有必需的法定程序[2][3]

重大资产出售交易概述 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权，以及闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包 [2] - 交易标的资产属于产品集成业务板块，与公司前次交易（嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司、上海闻泰信息技术有限公司100%股权转让）属于相同或相近业务范围，因此纳入《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的累计计算范围 [3] 前次交易情况 - 公司在前12个月内已完成向立讯通讯转让嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司（现更名为上海立讯电子科技有限公司）、上海闻泰信息技术有限公司（现更名为上海立讯信息技术有限公司）及其下属子公司100%股权的交易 [3] - 前次交易与本次交易标的资产均属于产品集成业务板块，构成同一或相关资产，需合并计算重组规模 [3] 交易时间范围合规性 - 除前次交易外，公司在本次交易前12个月内不存在其他重大购买或出售资产的情况 [4] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于12个月内连续交易累计计算的规定 [3][4]

重大资产出售交易主体合规性说明 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 [2] - 交易标的包括昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司等境内公司及Wingtech Group (HongKong) Limited等境外实体 [2] - 涉及资产范围涵盖印尼（PT Wingtech Technology Indonesia）和印度（Wingtech Mobile Communications India）的境外业务 [2] 监管合规审查结论 - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查的情形 [2] - 最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到证监会行政处罚或刑事追责 [2] - 完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的合规要求 [3] 交易文件签署 - 董事会已正式签署关于交易主体合规性的说明文件 [5]

会议信息 - 2025年第一次“闻泰转债”债券持有人会议于5月16日现场召开[5] - 出席会议代表债券数量28,517,990张，占未偿还债券总数33.1705%[5] 议案审议 - 会议审议变更募集资金用途并永久补充流动资金议案[7] - 该议案同意票占出席有表决权债券总数100%[7] 决议情况 - 律师认为会议决议合法有效[8] - 会议无否决、修改、增加提案情况[4]

华泰联合证券有限责任公司 关于 闻泰科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 1 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受闻泰科 技股份有限公司（以下简称"闻泰科技"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任其本次重大资产出售（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市 公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各 方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立 ...