重大资产出售报告书与预案差异对比 核心观点 - 公司披露了重大资产出售报告书（草案）与预案的主要差异，包括补充披露交易细节、风险因素及合规性分析等内容 [1][2][3][4] 交易方案与披露更新 - 补充披露了本次交易的具体方案及标的资产基本情况 [1] - 更新了重大事项提示，包括投资者重点关注事项及新增风险提示（如标的资产交割风险、交易协议违约风险等） [1][4] - 补充披露标的资产权属、负债、对外担保及诉讼仲裁等合规情况 [2] 交易对方与标的资产 - 补充披露交易对方基本情况，包括关联关系、董事及高管推荐情况、最近五年合规及诚信记录 [1] - 新增标的资产估值作价章节，详细说明评估方法及定价依据 [2] - 补充披露标的资产施工建设等报批事项 [2] 交易协议与合规性 - 新增股权转让协议及补充协议的具体内容，包括昆明闻讯相关安排 [2] - 新增本次交易的合规性分析章节，确保符合监管要求 [2] 财务与管理层分析 - 新增管理层讨论与分析章节，评估交易对公司业务及财务的影响 [3] - 新增财务会计信息章节，提供交易涉及的财务数据 [3] 其他重要事项 - 补充披露交易后公司的现金分红政策及董事会说明 [4] - 新增中介机构声明及备查文件章节，强化信息披露透明度 [4] - 更新全体董事、监事及高管声明，以及控股股东、中介机构的承诺文件 [4]

交易概述 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密及其关联方转让下属多家子公司100%股权及业务资产包 [1] - 涉及标的包括昆明闻讯实业、黄石智通电子、昆明智通电子、闻泰科技（深圳）、Wingtech Group (HongKong) Limited等实体 [1] - 交易同时包含无锡闻讯电子、Wingtech Mobile Communications (India)等公司的业务资产包 [1] 交易性质 - 本次交易为纯现金资产出售 不涉及发行股份 [2] - 交易不会导致公司股权结构及控制权变化 [2] - 控股股东仍为闻天下科技集团 实际控制人仍为张学政 [2] 监管认定 - 交易前36个月内公司控制权未发生变更 [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 本次交易不构成重组上市情形 [2]

董事会审计委员会总则 - 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》设立 [1] 人员组成 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事委员人数过半数且至少一名为会计专业人士，职工代表董事可成为成员 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [3] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任，负责召集和主持工作，任期与董事会一致且连任不得超过六年 [3][7] 职责权限 - 审计委员会需审核财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制，关键事项（如解聘会计师事务所、变更会计政策等）需全体成员过半数同意后提交董事会 [5] - 审计委员会审阅财务会计报告时需重点关注欺诈、舞弊及重大错报风险，监督问题整改，并独立提议聘请外部审计机构 [6] - 公司需为审计委员会配备专职支持人员，内部审计部门直接向审计委员会报告工作，审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 [7] 监督与评估职能 - 审计委员会督导内部审计部门每半年检查重大事项（如募集资金使用、关联交易等），发现违规需及时上报交易所 [8] - 审计委员会需根据内部审计报告评估内部控制有效性，发现重大缺陷或风险时董事会须披露并说明应对措施 [8] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席，紧急情况下可口头通知 [10][11] - 决议需全体委员过半数通过，委员可委托投票（每委员最多受托一次），独立董事需书面委托其他独立董事 [11] - 会议以现场为主，允许视频或电话形式，表决通过举手或书面方式，决议需书面报董事会并保密 [11] 附则 - 规则自董事会决议通过生效，与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准，解释权归董事会 [12]

信息披露暂缓与豁免事务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，保障依法合规履行信息披露义务，维护公司和投资者权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及上交所相关规则 [2] - 公司和其他信息披露义务人需确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 [2] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，需有充分证据证明披露可能导致违反保密规定 [3] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引致不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司或他人权益 3) 其他可能严重损害利益的情形 [3] - 商业秘密定义为能为权利人带来经济利益且经保密措施的技术/经营信息，国家秘密指关系国家安全需限时保密的信息 [3] 暂缓与豁免披露的后续管理要求 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露三种情形时需及时披露，并说明商业秘密认定理由及内幕知情人交易情况 [4] - 董事、高管及知情人需履行保密义务，控制知情范围直至暂缓原因消除 [4] - 相关责任人需确保暂缓披露信息内容真实准确，无虚假记载或重大遗漏 [4] 内部审核程序与登记要求 - 申请暂缓/豁免披露需在知悉当日提交书面报告及证明材料（如合同、批文等）至董事会办公室 [5] - 董事会秘书需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等核心事项 [5] - 涉及商业秘密的还需登记公开状态、认定理由、影响评估及内幕知情人名单 [6] 责任归属与违规处罚 - 董事会办公室为归口管理部门，各部门/子公司负责人为第一责任人 [7][8] - 违规行为包括错误适用暂缓豁免、逾期未披露等，将面临绩效扣减、职务解除等处分及赔偿要求 [8] - 未及时报告导致信息披露重大错误的，按公司制度追究责任人责任 [8] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及监管规定执行 [8] - 制度由董事会解释修订，经董事会审议后生效 [8]

交易概况 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让下属多家公司100%股权及业务资产包 [1] - 涉及标的包括昆明闻讯实业、黄石智通电子、昆明智通电子、闻泰科技（深圳）、Wingtech Group (HongKong) Limited等5家公司的100%股权 [1] - 同时转让闻泰科技（无锡）、无锡闻讯电子、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包 [1] 中介机构核查 - 华泰联合证券作为独立财务顾问核查本次交易符合廉洁从业规定 [1] - 独立财务顾问确认自身不存在直接或间接有偿聘请第三方行为 [1] - 上市公司聘请的中介机构包括印度法律顾问、审计机构、审阅机构等证券服务机构 [2] - 除依法聘请的证券服务机构外，上市公司不存在其他有偿聘请第三方行为 [2] 合规结论 - 独立财务顾问认为本次交易中各方聘请第三方行为符合证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定 [2]

公司治理结构 - 母公司对持股比例超过50%或能通过协议/表决权实施控制的子公司构成控股关系 [1][2] - 母公司与子公司为平等法人关系 母公司通过股东会/董事会行使股东权利 包括资产收益 重大决策 管理者选择等 [1][3] - 子公司享有法人财产权 需自主经营并承担资本保值增值责任 [2] 人事管理机制 - 母公司通过子公司章程委派或推荐董事 监事及高管人选 人选需经母公司董事长审定 [3][9] - 非母公司委派的子公司董事 监事及高管需在任命后5个工作日内向母公司备案 [10] - 母公司委派人员需定期述职 连续两年考核不达标者将被更换 [14] 财务管控体系 - 子公司需按《企业会计准则》建立财务制度并报母公司批准 [16] - 每月结束后5个工作日内需向母公司报送资产负债表 损益表等报表 半年报/年报需在7个工作日内提交 [18] - 严禁设立账外账或小金库 母公司对子公司资产安全 成本利润等实施监督 [20][21] 经营决策流程 - 子公司经营计划需在母公司战略框架下制定 经子公司董事会审批后实施 [23][24] - 对外投资需进行可行性研究 项目评估 并接受母公司指导监督 [26][27] - 重大交易事项如资产买卖 对外担保等需按母公司《公司章程》提交相应层级审议 [28][30] 信息报告要求 - 子公司董事会决议 股东会决议等文件需及时报备母公司董事会秘书 [36] - 重大事项如关联交易 债务重组等发生后需在2个工作日内报告母公司 [12][37] - 子公司董事长为信息披露第一责任人 未履职时由总经理或监事接力汇报 [38] 审计监督机制 - 母公司不定期派驻审计人员检查子公司财务及经营活动 子公司需配合 [41][43] - 审计意见书送达后子公司必须执行 高管不得阻挠审计工作 [44][45] 制度执行规范 - 管理办法自母公司董事会审议通过后生效 与法律法规冲突时以后者为准 [46][47] - 制度解释权归属公司董事会 术语定义中"内"含本数 "超过"不含本数 [48][49]

董事会秘书职责与定位 - 公司董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责，需忠实勤勉履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责信息披露、公司治理等事务 [1] - 董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门 [1] 任职资格与条件 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识，并符合上交所规定的其他条件 [2] - 禁止任职情形包括《公司法》规定不得担任高管的情形、被证监会或交易所采取禁入措施、三年内受交易所公开谴责或三次以上通报批评等 [2][5] - 聘任后需及时公告并提交推荐书、简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [2] 解聘与离任程序 - 公司解聘董事会秘书需有充分理由，不得无故解聘，解聘或辞任时需向交易所报告并公告 [3] - 出现第七条禁止情形、连续三个月无法履职、重大履职错误或违法违规造成损失时需一个月内解聘 [3] - 离任需接受董事会审查并完成工作移交，未完成前仍需履行职责 [6] 空缺与代行机制 - 董事会秘书离职后三个月内需聘任新人选，空缺期间由指定董事或高管代行职责 [6] - 空缺超三个月时由董事长代行，并在六个月内完成聘任 [6] 核心履职内容 - 负责信息披露事务管理，包括组织制定制度、督促合规、保密工作、内幕登记及媒体求证等 [7] - 协助公司治理建设，筹备董事会及股东会议，推动内控、避免同业竞争及规范关联交易 [7][8] - 管理投资者关系及股票变动事务，协调监管机构、投资者等沟通，督促遵守股份买卖规定 [7][8] 支持与保障机制 - 公司需为董事会秘书履职提供便利，董事及高管应支持配合，其有权查阅财务资料并参加重大会议 [9] - 董事会秘书可签订保密协议，任期及离任后持续保密，证券事务代表需协助履职并在必要时代行职责 [9] 制度制定与解释 - 本制度由董事会审议批准并负责解释，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [10]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高责任机构 董事长为主要责任人 审计委员会负责监督制度实施[1] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记及报送工作 董事会办公室为唯一信息披露机构 需经董事会秘书或董事会审核方可对外披露[2][4] - 制度依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及公司章程[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指未公开披露且可能对公司股价产生重大影响的经营财务信息[7] - 具体涵盖21类情形 包括重大资产交易(超总资产30%)[8]、5%以上股东持股变动[8][13]、并购重组活动[13]、定期报告披露前财务数据[17]等 - 重大事项认定标准包含一年内资产处置超30%、主要资产抵押质押或报废超30%[8] 内幕信息知情人范围 - 涵盖9类主体 包括公司董事高管[9]、持股5%以上股东及实控人[9]、中介服务机构人员[9]、监管机构工作人员[9]等 - 因职务接触信息人员需登记 包括合同订立、报告传递等各环节知情人[10] - 股东/收购方/交易对手等外部主体需同步建立知情人档案并分阶段报送公司[11] 登记备案执行细则 - 档案需记录知情人姓名、证件号、知悉时间/方式/内容等要素 保存期限至少10年[7][16] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、决策人员及方式 相关人员需签字确认[13] - 定期报送要求：内幕信息公开后5个交易日内向交易所报送档案 重大变化需补充报送[16] 保密管理措施 - 禁止敏感期交易：年报/中报前30日、季报/业绩预告前10日及重大事项披露期间[21] - 控股股东不得在重大事项讨论中扩大知情人范围 出现信息泄露需书面报告公司[12] - 对外提供未公开信息前需签署保密协议或出具禁止内幕交易告知书[20] 违规责任追究 - 内部人员违规将面临降职、开除等处分 外部机构违约可终止合作并追偿损失[23][24] - 保荐机构/大股东擅自披露需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关[25][22] - 处罚依据包括赔偿损失、监管处罚及刑事责任追究[22][24]

重大资产重组核查 - 公司拟向立讯精密及立讯通讯转让下属5家公司100%股权及3家公司业务资产包，交易方式为现金交易[1] - 独立财务顾问华泰联合证券对重组前业绩变脸及拟置出资产情形出具专项核查意见，依据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定[1] 承诺履行情况 - 自控股股东闻天下及实控人张学政取得控制权以来，公司及相关方主要承诺已履行完毕或正在履行，未发现不规范承诺或未履行完毕情形[2] - 核查范围包括定期报告、交易所监管措施栏目及证监会失信记录查询平台等公开信息[2] 规范运作与合规性 - 最近三年公司未出现违规资金占用、违规对外担保情形，内控制度执行有效[3][4] - 控股股东闻天下及实控人张学政因未如实报告一致行动关系导致2017-2019年报重大遗漏，被证监会处以警告及合计800万元罚款[4] - 2025年因股份增持及减持违规，张学政及相关方被证监会出具警示函并记入诚信档案，同时遭上交所公开谴责[5] 财务真实性与会计处理 - 2022-2024年财报均获众华会计师事务所标准无保留意见审计，重要会计处理符合企业会计准则[7][9] - 未发现虚假交易、虚构利润或关联方利益输送迹象，关联交易定价公允且履行了审批程序[9][10] - 会计政策变更均系执行财政部新规（如《企业会计准则解释第15-18号》），未滥用会计政策或进行"大洗澡"[11][12][14] 资产减值情况 - 2024年计提资产减值损失30.71亿元，其中固定资产减值18.08亿元、商誉全额减值2亿元、无形资产减值6.28亿元[15][17] - 商誉减值主因产品集成业务受美国实体清单影响，客户撤单导致资产组可收回金额低于账面值25.48亿元[17][18] - 存货跌价损失2022-2024年分别为2.95亿元、0.26亿元和0.53亿元，按成本与可变现净值孰低计量[15] 拟置出资产估值 - 采用收益法估值，基准日2024年末拟置出资产模拟合并报表所有者权益账面价值43.89亿元，估值结果未披露[21] - 排除资产基础法和市场法因实体清单导致的客户流失等经济性贬值难以量化，收益法能反映管理层应对措施的价值修复[22][23] - 估值假设包括2025年下半年实体清单影响减弱、业务逐步恢复等特殊前提[25]

交易概述 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让下属多家公司100%股权及业务资产包[2] - 交易涉及昆明闻讯实业、黄石智通电子、昆明智通电子、闻泰科技(深圳)、Wingtech Group (HongKong) Limited等公司股权[2] - 同时转让闻泰科技(无锡)、无锡闻讯电子、Wingtech Mobile Communications (India)的业务资产包[2] 股价波动核查 - 重大资产重组首次披露前20个交易日(2025年2月20日至3月20日)闻泰科技股价累计下跌5.99%[3] - 同期上证指数累计上涨1.74%，信息技术行业指数累计下降0.91%[3] - 剔除大盘和行业因素后，闻泰科技股价累计涨跌幅未达到20%的异常波动标准[3] 核查结论 - 独立财务顾问认为本次交易首次披露前股票价格波动不存在异常情况[4]