内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高责任机构 董事长为主要责任人 审计委员会负责监督制度实施[1] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记及报送工作 董事会办公室为唯一信息披露机构 需经董事会秘书或董事会审核方可对外披露[2][4] - 制度依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及公司章程[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指未公开披露且可能对公司股价产生重大影响的经营财务信息[7] - 具体涵盖21类情形 包括重大资产交易(超总资产30%)[8]、5%以上股东持股变动[8][13]、并购重组活动[13]、定期报告披露前财务数据[17]等 - 重大事项认定标准包含一年内资产处置超30%、主要资产抵押质押或报废超30%[8] 内幕信息知情人范围 - 涵盖9类主体 包括公司董事高管[9]、持股5%以上股东及实控人[9]、中介服务机构人员[9]、监管机构工作人员[9]等 - 因职务接触信息人员需登记 包括合同订立、报告传递等各环节知情人[10] - 股东/收购方/交易对手等外部主体需同步建立知情人档案并分阶段报送公司[11] 登记备案执行细则 - 档案需记录知情人姓名、证件号、知悉时间/方式/内容等要素 保存期限至少10年[7][16] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、决策人员及方式 相关人员需签字确认[13] - 定期报送要求：内幕信息公开后5个交易日内向交易所报送档案 重大变化需补充报送[16] 保密管理措施 - 禁止敏感期交易：年报/中报前30日、季报/业绩预告前10日及重大事项披露期间[21] - 控股股东不得在重大事项讨论中扩大知情人范围 出现信息泄露需书面报告公司[12] - 对外提供未公开信息前需签署保密协议或出具禁止内幕交易告知书[20] 违规责任追究 - 内部人员违规将面临降职、开除等处分 外部机构违约可终止合作并追偿损失[23][24] - 保荐机构/大股东擅自披露需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关[25][22] - 处罚依据包括赔偿损失、监管处罚及刑事责任追究[22][24]