重大资产重组核查 - 公司拟向立讯精密及立讯通讯转让下属5家公司100%股权及3家公司业务资产包，交易方式为现金交易[1] - 独立财务顾问华泰联合证券对重组前业绩变脸及拟置出资产情形出具专项核查意见，依据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定[1] 承诺履行情况 - 自控股股东闻天下及实控人张学政取得控制权以来，公司及相关方主要承诺已履行完毕或正在履行，未发现不规范承诺或未履行完毕情形[2] - 核查范围包括定期报告、交易所监管措施栏目及证监会失信记录查询平台等公开信息[2] 规范运作与合规性 - 最近三年公司未出现违规资金占用、违规对外担保情形，内控制度执行有效[3][4] - 控股股东闻天下及实控人张学政因未如实报告一致行动关系导致2017-2019年报重大遗漏，被证监会处以警告及合计800万元罚款[4] - 2025年因股份增持及减持违规，张学政及相关方被证监会出具警示函并记入诚信档案，同时遭上交所公开谴责[5] 财务真实性与会计处理 - 2022-2024年财报均获众华会计师事务所标准无保留意见审计，重要会计处理符合企业会计准则[7][9] - 未发现虚假交易、虚构利润或关联方利益输送迹象，关联交易定价公允且履行了审批程序[9][10] - 会计政策变更均系执行财政部新规（如《企业会计准则解释第15-18号》），未滥用会计政策或进行"大洗澡"[11][12][14] 资产减值情况 - 2024年计提资产减值损失30.71亿元，其中固定资产减值18.08亿元、商誉全额减值2亿元、无形资产减值6.28亿元[15][17] - 商誉减值主因产品集成业务受美国实体清单影响，客户撤单导致资产组可收回金额低于账面值25.48亿元[17][18] - 存货跌价损失2022-2024年分别为2.95亿元、0.26亿元和0.53亿元，按成本与可变现净值孰低计量[15] 拟置出资产估值 - 采用收益法估值，基准日2024年末拟置出资产模拟合并报表所有者权益账面价值43.89亿元，估值结果未披露[21] - 排除资产基础法和市场法因实体清单导致的客户流失等经济性贬值难以量化，收益法能反映管理层应对措施的价值修复[22][23] - 估值假设包括2025年下半年实体清单影响减弱、业务逐步恢复等特殊前提[25]