董事会会议 - 公司2025年12月26日发出董事会会议通知[1] - 2025年12月31日以通讯表决方式召开本年度第9次会议[1] - 应到董事11人，11人参加，由董事长刘学东主持[1] 议案审议 - 会议审议通过召开2026年第一次临时股东会的议案[1] - 该议案表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票[1]

关于召开2026年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2026年第一次临时股东会 召开的日期时间：2026 年 1 月 16 日 09 点 30 分 召开地点：公司本部 A401 会议室（长沙市天心区黑石铺路 35 号） 证券代码：600744 证券简称：华银电力 公告编号：2026-051 大唐华银电力股份有限公司 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东会召开日期：2026年1月16日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026 年 1 月 16 日 至2026 年 1 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交 ...

2026年日常关联交易 - 公司预计2026年度与控股股东中国大唐集团有限公司及其分子公司、参股企业湖南煤业股份有限公司发生日常关联交易，交易遵循公平、公正、公开原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形 [1] - 关联交易已通过董事会审议，关联董事回避，非关联董事一致同意，独立董事专门会议及董事会审计委员会均审核通过，认为决策程序合规，信息披露充分，不影响公司独立性 [1][2][3] - 本次关联交易尚需提交公司股东会审议，控股股东大唐集团及其一致行动人作为关联股东将回避表决 [3] - 2026年关联交易主要涉及向关联方采购煤炭、生产基建物资、技术服务等，以及向关联方出售碳资产、绿证和提供检修服务 [4] - 向大唐集团采购生产及基建物资（如钢球、润滑油、光伏组件、风机等）金额预计不超过40亿元 [8] - 向大唐集团采购煤炭300万吨，金额预计不超过23亿元，向湖南煤业采购煤炭20万吨，金额预计不超过1.5亿元 [9] - 向大唐集团采购技术监督、机组调试、租赁等服务，金额预计不超过1.25亿元 [10] - 向大唐集团数字科技相关公司采购计算机软硬件及节能产品，金额预计不超过0.45亿元 [11] - 向大唐集团出售碳资产及绿证，金额预计不超过0.5亿元 [12] - 向大唐集团提供日常维护、运行与检修服务，金额预计不超过0.20亿元 [13] - 关联交易定价遵循市场价格和公平交易原则，条件不逊于独立第三方 [14] - 通过大唐集团专业平台采购有利于确保煤炭、物资供应稳定，降低经营风险和运营成本，利用其采购优势降低成本 [16] - 开展碳资产关联交易有助于公司顺利完成碳交易履约，优化交易策略，降低履约成本并带来预期收益 [16] - 向关联方提供服务有助于优化人力资源配置，发挥技术优势，拓展业务，增加公司盈利点 [16] 耒阳分公司固定资产报废 - 公司董事会审议通过耒阳分公司部分环保设备固定资产报废议案，该批设备已无法满足生产需求且维护成本高，无实际使用价值 [18] - 本次报废固定资产原值为11,706.73万元，净值为4,583.70万元（未经审计） [18] - 固定资产报废预计影响公司2025年度损益约4500万元（未经审计），有利于盘活存量资源，减少维护成本，提升资产运营效率 [20] - 董事会审计委员会认为报废处理符合会计准则及公司制度，能公允反映资产情况，不损害公司及股东利益 [21] 董事会第8次会议决议 - 董事会审议通过修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》及《总经理工作规则》，主要因公司已取消监事会，其职权由审计委员会承接 [23][26][29][33] - 董事会审议通过公司新增注册发行总额5亿元人民币的永续中期票据 [36] - 董事会审议通过公司新增注册发行不超过20亿元人民币的中期票据，以优化债务结构，降低融资成本，满足流动资金、偿债及项目建设资金需求 [39] - 董事会审议通过耒阳分公司固定资产报废的议案 [42]

公司治理修订 - 华银电力董事会于2025年12月30日召开2025年第8次会议，审议通过了多项关于修订公司治理制度的议案 [1] - 修订的议案具体包括《大唐华银电力股份有限公司股东会议事规则》、《大唐华银电力股份有限公司董事会议事规则》以及《大唐华银电力股份有限公司董事会审计委员会议事规则》 [1]

董事会构成与任期 - 公司董事会由11名董事组成，至少三分之一为独立董事[4] - 董事任期3年，连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会建议撤换[12][14] 交易与担保规定 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%（一年内超30%提交股东会）[6] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的50％，或占比超50％但绝对金额低于5000万元[7] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或占比超50％但绝对金额低于500万元[7] - 公司及控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产的50%时所作的担保[8] - 公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产的30%时所作的担保[9] - 为资产负债率在70%以内的担保对象提供的担保[9] - 单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以内的担保[9] 会议召开与通知 - 董事会每年至少上下半年度各召开1次定期会议[18] - 8种情形下应召开临时会议[20] - 董事会办公室收到提议2个工作日内报告董事长[21] - 董事长10日内召集并主持会议[21] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[23] - 定期会议变更通知需提前3日发出[23] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 一名董事不得接受超2名董事委托[25] - 会议表决1人1票，计名和书面方式进行[28] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[29] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[30] 提案与决议相关 - 提案未通过且条件未重大变化，1个月内不再审议相同提案[31][32] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[32] - 董事会会议档案由董事会秘书永久保管[33] 职权与决策程序 - 董事会可部分授权董事长、总经理，不得违规过度授权，重大高风险项目股东会或董事会决策[35] - 董事会制定授权管理制度，授权对象履职不当调整或收回授权[35][38] - 决策程序包括经理层拟订方案、沟通酝酿、董事长审核、董事会审议[36][37] - 董事长专题会议研究授权决策事项，会议纪要形成决议并签发执行[38][39] - 拟决议属专门委员会职责先提交审议[39] - 董事会建立决议跟踪落实及后评价制度，监督经理层执行决议[39] 其他规定 - 财务部、审计部为审计委员会提供支持，人力资源部为提名委员会提供支持[41] - 公司设董事会秘书1名，任免报上海证券交易所审核[41] - 董事会秘书列席重要会议[41] - 公司为董事会运行等提供经费，财务部门管理，董事长或其授权秘书审批[41] - 经费用于董事出差补助等[41,42,43] - 规则由董事会制订、报股东会批准生效，修改相同[45] - 规则由董事会解释[45] - 专门委员会归口支持部门主动提出工作内容等并反馈信息[41] - 公司合理安排董事调研、培训，提供服务保障[41]

审计委员会组成 - 由3名非高级管理人员董事组成，独立董事不少于2名，至少1名会计专业[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[5] 审计委员会任期 - 成员任期与同届董事会其他董事一致，独立董事连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计、审核财务信息、评估内部控制等[8][9] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[10] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间安排[18] - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[18] - 进场前后审阅财报并形成书面意见[18] - 对年报表决，提交董事会审核及相关报告决议[18] 审计委员会运作 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议可召开[14] - 会议召开前三天通知并提供资料，全体同意可不限[15] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行，决议全体过半通过[15] 其他规定 - 披露财报经全体成员过半同意提交董事会审议[9] - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈[12] - 公司披露年报同时披露审计委员会履职情况[11] - 委员连续两次未参会，董事会撤换[15] - 成员有利害关系回避，无法审议提交董事会[16] - 会议记录等资料保存至少十年[16] - 议事规则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[20][21]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 担保与资产事项审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[3] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[3] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[3] 股东权利与程序 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[14] 会议通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 其他规定 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[26] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[26] - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[30] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30] - 规则由公司董事会负责解释[30] - 规则自股东会审议通过之日起施行[30]

业绩影响 - 固定资产报废预计影响公司2025年度损益约4500万元（未经审计）[3] 资产数据 - 本次报废处理固定资产原值为11706.73万元[2] - 报废固定资产净值为4583.70万元（未经审计）[2] 决策情况 - 2025年12月30日董事会2025年第8次会议审议通过耒阳分公司固定资产报废议案[1][4]

业绩数据 - 2025年1 - 6月资产总额53.93，2024年度为54.51[16] - 2025年1 - 6月负债总额33.83，2024年度为34.58[16] - 2025年1 - 6月所有者权益总额20.10，2024年度为19.93[16] - 2025年1 - 6月营业总收入16.20，2024年度为38.28[16] - 2025年1 - 6月净利润0.03，2024年度为0.91[16] 业务预计 - 2025年生产、基建物资采购及配套服务预计70亿元，1 - 11月实际17.712729亿元[4] - 2025年煤炭供应（大唐集团）预计21亿元，1 - 11月实际11.554553亿元[4] - 2025年技术监督等服务预计1亿元，1 - 11月实际0.521632亿元[4] - 2025年计算机软件等产品和服务预计0.58亿元，1 - 11月实际0.057575亿元[4] - 2025年煤炭供应（湖南煤业）预计4亿元，1 - 11月实际0.030721亿元[5] - 2026年生产、基建物资采购及配套服务预计40亿元[9] - 2026年煤炭供应（大唐集团）预计23亿元[9] - 2026年技术监督等服务预计1.25亿元[9] - 2026年计算机软件等产品和服务预计0.45亿元[9] - 2026年预计向大唐集团采购生产及基建物资金额不超40亿元[16] - 2026年预计向大唐集团采购煤炭300万吨，金额不超23亿元；向湖南煤业采购20万吨，金额不超1.5亿元[17][18] - 2026年预计向大唐集团采购技术监督等服务金额不超1.25亿元[18] 股权结构 - 大唐集团持有公司股权比例为46.94%[7] - 公司和大唐集团参股湖南煤业，参股比例分别为4.68%和4.66%[16]

会议相关 - 公司董事会2025年第8次会议于12月30日通讯表决召开，11位董事全到[1] 议案表决 - 《大唐华银电力股份有限公司股东会议事规则》修订议案需提交股东会审议[1][2] - 《大唐华银电力股份有限公司董事会议事规则》修订议案需提交股东会审议[3] - 《大唐华银电力股份有限公司董事会审计委员会议事规则》修订议案获审计委员会通过[3] - 《大唐华银电力股份有限公司总经理工作规则（2025年版）》修订议案通过[3][4] - 《公司2026年日常关联交易》议案需提交股东会审议[5] 融资计划 - 公司拟新增注册发行5亿元永续中期票据，需股东会审议[5] - 公司拟新增注册发行不超20亿元中期票据，需股东会审议[5][6] 资产处理 - 耒阳分公司固定资产报废，原值11706.73万元、净值4583.70万元，获审计委员会通过[7]