董事会构成与任期 - 公司董事会由11名董事组成，至少三分之一为独立董事[4] - 董事任期3年，连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会建议撤换[12][14] 交易与担保规定 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%（一年内超30%提交股东会）[6] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的50％，或占比超50％但绝对金额低于5000万元[7] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或占比超50％但绝对金额低于500万元[7] - 公司及控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产的50%时所作的担保[8] - 公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产的30%时所作的担保[9] - 为资产负债率在70%以内的担保对象提供的担保[9] - 单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以内的担保[9] 会议召开与通知 - 董事会每年至少上下半年度各召开1次定期会议[18] - 8种情形下应召开临时会议[20] - 董事会办公室收到提议2个工作日内报告董事长[21] - 董事长10日内召集并主持会议[21] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[23] - 定期会议变更通知需提前3日发出[23] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 一名董事不得接受超2名董事委托[25] - 会议表决1人1票，计名和书面方式进行[28] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[29] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[30] 提案与决议相关 - 提案未通过且条件未重大变化，1个月内不再审议相同提案[31][32] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[32] - 董事会会议档案由董事会秘书永久保管[33] 职权与决策程序 - 董事会可部分授权董事长、总经理，不得违规过度授权，重大高风险项目股东会或董事会决策[35] - 董事会制定授权管理制度，授权对象履职不当调整或收回授权[35][38] - 决策程序包括经理层拟订方案、沟通酝酿、董事长审核、董事会审议[36][37] - 董事长专题会议研究授权决策事项，会议纪要形成决议并签发执行[38][39] - 拟决议属专门委员会职责先提交审议[39] - 董事会建立决议跟踪落实及后评价制度，监督经理层执行决议[39] 其他规定 - 财务部、审计部为审计委员会提供支持，人力资源部为提名委员会提供支持[41] - 公司设董事会秘书1名，任免报上海证券交易所审核[41] - 董事会秘书列席重要会议[41] - 公司为董事会运行等提供经费，财务部门管理，董事长或其授权秘书审批[41] - 经费用于董事出差补助等[41,42,43] - 规则由董事会制订、报股东会批准生效，修改相同[45] - 规则由董事会解释[45] - 专门委员会归口支持部门主动提出工作内容等并反馈信息[41] - 公司合理安排董事调研、培训，提供服务保障[41]