财务内控 - 审计公司认为贵酒股份2024年12月31日财务报告内控有效[6] - 贵酒股份因人员离职资料交接问题存在内控缺陷[8] 监管信息 - 2024年2月20日贵酒股份收到监管工作函，关联交易披露存疑[7] 其他数据 - 某市场主体2013年11月登记，金额3850万元[11] 报告日期 - 审计报告日期为2025年4月18日[10]

业绩数据 - 2024年公司营业收入28454.84万元，同比下降82.54%[6] - 2024年公司净利润为 -294333077.66元，同比下降447.49%[3] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额为 -7546.18万元[6] - 2024年末公司资产总计20.33亿元，较2023年末下降11%[21] - 2024年末公司负债合计14.49亿元，较2023年末增长2.1%[24] - 2024年末公司所有者权益合计5.84亿元，较2023年末下降32.4%[24] 资产负债 - 2024年末公司流动资产合计6.52亿元，较2023年末下降19.6%[21] - 2024年末公司流动负债合计14.12亿元，较2023年末增长2%[24] - 2024年末公司存货5.26亿元，较2023年末下降13.7%[21] - 2024年末公司应收账款2.98亿元，较2023年末增长24.5%[25] - 2024年末公司货币资金146.83万元，较2023年末增长139.1%[25] 诉讼事项 - 2023年度未确认疑似关联方交易金额6235.09万元，2024年度为119.46万元[4] - 在建工程项目诉讼金额6.6亿元，账面确认负债金额4.4亿元；其他诉讼事项金额0.7亿元，账面确认负债金额0.4亿元[4] - 截至2024年12月31日，公司存货中半成品36355.08万元因诉讼事项被查封[5] 股权结构 - 控股股东及其一致行动人合计持有公司66.99%股份[49] - 2024年末公司注册资本和股本均为334469431元，股份总数334469431股[47] 合并报表 - 公司合并报表范围包括本公司及全部子公司，有二级子公司14户、三级子公司11户，较上年增加1户，减少8户[54]

舆情制度 - 制度目的是提高公司舆情应对能力，维护公司形象和投资者权益[2] - 董事长任舆情工作组组长，董事会秘书任副组长[3] - 舆情信息采集设在证券事务部，负责收集、分析舆情[5] 舆情分类与处理 - 舆情分为重大舆情和一般舆情[6] - 一般舆情由董事会秘书和证券事务部处置[10] - 重大舆情由舆情工作组决策部署，证券事务部监控[10] 其他 - 违反保密义务给公司造成损失，公司有权处理或追究法律责任[13] - 制度自董事会审议通过之日起生效[17]

公司治理 - 2024年召开9次董事会、3次股东大会[2] - 独立董事陈建波2024年履职全勤[2][3][4] - 2025年独立董事将继续履职[11] 财务情况 - 无控股股东及关联方占用资金，担保对象为子公司[8] - 财务报告真实准确完整，无内控重大缺陷[8] - 审计报告能公正反映财务状况和经营成果[9] 董高薪酬 - 审核认为董高薪酬制定合理，未损害公司及股东利益[10]

财务相关 - 独立董事同意公司董事会对2024年度保留意见审计报告涉及事项的意见[1] - 独立董事审阅公司2024年度财务报告及保留意见审计报告，持续关注处理进展[1] - 独立董事督促公司董事会和管理层关注事项进展、履行信息披露义务[1]

上海贵酒股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（高玲） 本人作为上海贵酒股份有限公司的独立董事，自任职起严格按照《上市公司 独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规章制度的规定，勤勉 尽责，忠实履行独立董事职责，认真审议各项议案，客观的发表自己的观点和意 见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司经营和发展提出合理化 的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现将2024年度的履职情 况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历 高玲，女，1974 年 5 月出生，本科学历，中国注册会计师 CPA、英国特许 会计师 ACCA。曾任国药洁诺医疗服务有限公司、上海希华餐饮管理有限公司 财务总监，现任上海金程教育专修学院有限公司财务总监、公司独立董事。 （二）独立性情况说明 报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。 二、2024 年度履职情况 （一）出席会议情况 1、出席董事会会议、列席股东大会情况 2024 年，本人担任独立董事期间公司共召开 9 次董事会、3 次股东大会， 本 人出席董 ...

上海贵酒股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（葛俊杰） 本人作为上海贵酒股份有限公司的独立董事，自任职起严格按照《上市公司 独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规章制度的规定，勤勉 尽责，忠实履行独立董事职责，认真审议各项议案，客观的发表自己的观点和意 见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司经营和发展提出合理化 的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现将2024年度的履职情 况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历 葛俊杰：男，1959 年 10 月生，工商管理硕士研究生，高级会计师，2006 年 8 月至 2012 年 9 月担任光明食品集团副总裁兼上海糖酒集团董事长兼总裁； 2012 年 9 月至 2016 年 12 月任光明食品（集团）有限公司副总裁兼上海市糖业 烟酒（集团）有限公司董事长；曾担任第十二届全国人大代表；政协第十一届全 国委员会委员；中国民主建国会第八、九、十届中央委员。现任上海申正达企业 管理咨询有限公司董事长，上海企业联合会副会长、上海市工业和信息化产业并 购协会副会长、公司独立董事。 （二）独立性情况说明 报告期内，本人出 ...

财务数据关键指标变化 - 公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-2.1735亿元，年末可供股东分配的利润为-6646万元[5] - 公司2024年度经营性现金流首次出现负值，且营业收入同比大幅减少[5] - 2024年营业收入为2.845亿元，同比下降82.54%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-2.174亿元，2023年为8707万元[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-7546万元，2023年为3.982亿元[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为3.993亿元，同比下降33.82%[24] - 2024年总资产为20.328亿元，同比下降10.99%[24] - 2024年基本每股收益为-0.65元/股，2023年为0.26元/股[26] - 2024年加权平均净资产收益率为-74.80%，同比下降90.45个百分点[26] - 2024年非经常性损益项目合计影响为-5367万元[32] - 2024年投资性房地产公允价值变动导致利润减少911.5万元[34] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-1.418亿元[29] - 公司2024年营业收入为28,454.84亿元[37] 收入和利润（同比环比） - 公司营业收入同比下降82.54%，从16.29亿元降至2.85亿元[48] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-2.174亿元，2023年为8707万元[24] - 公司总销售收入26,801.28万元，同比下降83.51%，总成本9,135.54万元，同比下降77.52%[88] - 高档酒销量127.89千升，同比下降86.61%，销售收入10,498.44万元，同比下降89.10%[72] - 中档酒销量329.20千升，同比下降73.21%，销售收入10,401.07万元，同比下降74.07%[72] - 低档酒销量1,132.71千升，同比下降63.91%，销售收入5,899.12万元，同比下降77.33%[72] - 高档产品销售收入10,498.44万元，同比下降89.10%，毛利率87.92%[88] - 低档产品销售收入5,899.12万元，同比下降77.33%，毛利率23.58%，同比下降22.70个百分点[88] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降69.87%，从4.06亿元降至1.22亿元[48] - 销售费用同比下降87.49%，从7.21亿元降至9021.59万元[48] - 研发费用归零，上年同期为125.3万元[48] - 营业外支出激增1026.6%，从729.07万元增至8213.66万元[49] - 资产减值损失达6316.53万元[49] - 酒类销售总成本同比下降77.52%至91,355,442.75元，其中酱香型酒成本同比下降82.33%至47,015,650.05元[55] - 销售费用同比下降87.49%至90,215,896.09元，主要因品宣推广和销售人员减少[59] - 原料成本本期1,002.44万元，同比下降89.39%，占总成本比例64.32%[90] 各条业务线表现 - 酱香产品毛利率为77.67%，但同比下降2.83个百分点[52] - 酱香型酒销售量同比下降78.24%至475.16千升，库存量同比下降37.23%至972.58千升[53] - 酱香型酒占公司酒类销售的78%[56] - 公司销售模式以经销商为主，经销商销售额占总销售额的90%[56] - 线上销售收入同比下降90.53%，本期收入581.10万元，毛利率40.43%[85] - 公司推进美丽工厂8500吨酱香白酒技改及填平补齐项目[37] - 公司基酒生产周期长达一年，资金占用大[43] - 高酱酒业位于酱香型白酒核心产区贵州仁怀，采用"12987大曲坤沙"工艺[43] 各地区表现 - 华东地区收入占比最高达1.09亿元，毛利率72.11%[52] - 华东区域本期销售收入10,946.66万元，占公司总收入的40.84%，销售量581.31千升，占比36.57%[80] - 华中区域销售收入4,796.06万元，同比下降89.55%，销售量333.14千升，占比20.95%[80][81] - 华东、华南、华中三个地区销售额占销售总额的78%[56] 管理层讨论和指引 - 公司实施聚焦战略，2025年将重点支持经销商区域品牌推广和动销活动[83] - 2025年公司将战略调整聚焦核心优势，依托仁怀市酱酒核心产区的独特优势确保高品质原料供应[95] - 公司将继续严守全流程质量管控标准，覆盖从原料采购到生产、储存和出货的每个环节[95] - 2025年公司将加大对酱酒核心品类的投入，重点开拓中低价位段产品和小瓶酒细分市场[96] - 公司将加强高酱酒厂基酒销售力度，将其作为重要品类推广以满足行业客户需求[96] - 公司计划精简运营结构并优化资源配置，集中投向关键产品、核心渠道及定制化服务[96] - 2025年公司将布局基酒销售业务，积极寻找酒企和酒商作为主要销售渠道并提供定制化解决方案[100] - 公司计划通过拼多多平台销售滞销库存并触达价格敏感性客户群体，同时利用平台数据调整营销策略[100] - 公司将重点推进与中大型酒水经销商的OEM贴牌和定制包销合作，打造渠道专属产品[101] - 公司实施全程质量管理，涵盖从原料采购到包装的每个环节以确保品质稳定性[101] - 公司面临白酒市场竞争风险，市场份额可能被龙头企业挤压，需强化品牌营销创新[97][98] - 公司目前酱酒产能为1600吨/年，计划通过"酱香白酒技改、扩产工程"项目提升产能和储能[102] - 2025年公司将重点保障产品供应，实施以销定产和均衡生产策略，优化基酒、包材、产能、物流等资源配置[102] - 公司通过精细化管理优化生产流程，借助信息化技术实时监控和调整生产效率，降低生产成本[102] - 公司拟通过聚焦战略转型、布局基酒销售业务等措施改善经营状况[173] - 公司精简运营结构，优化资源配置以减少非必要生产性支出[173] - 公司积极寻找战略投资者以优化上下游资源和融资环境[173] 公司治理和人事变动 - 公司董事长韩啸因被公安机关采取刑事强制措施处于羁押状态，未出席董事会[3] - 公司实际控制人被公安机关采取强制措施，控股股东及其一致行动人所持股票被司法冻结[5] - 公司总经理韩啸因个人原因离任[119] - 公司聘任朱诺为新任总经理，原因为工作原因[119] - 公司董事潘震因个人原因离任[119] - 公司副总经理孙文因个人原因离任[119] - 董事韩啸因被采取刑事强制措施，连续两次未亲自出席董事会会议[124] - 公司董事及高管年度税前报酬总额为728.27万元[112] - 董事长韩啸持股数为0且未从公司获得税前报酬[111] - 董事陈琪年度税前报酬为69.62万元[111] - 董事高利风年度税前报酬为75.66万元[111] - 财务总监周苗年度税前报酬为73.64万元[111] - 前副总经理孙文年度税前报酬最高为93.81万元[111] - 独立董事葛俊杰、陈建波、高玲年度税前报酬均为15.00万元[111] - 监事长蒋智年度税前报酬为46.00万元[111] - 职工代表监事秦汨年度税前报酬为14.03万元[111] - 前董事会秘书邹卫东年度税前报酬为11.19万元[111] - 公司2023年度董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为728.27万元[117] 审计和法律事项 - 中兴财光华会计师事务所对公司2024年度财务报表出具了保留意见审计报告[4] - 公司因信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会上海监管局处以200万元罚款[120] - 公司实际控制人韩啸因信息披露违法违规被处以300万元罚款（其中作为直接负责的主管人员100万元，作为实际控制人200万元）[120] - 公司因股份回购计划未能实施被上海证券交易所公开谴责[120] - 公司计提未决诉讼预计负债共计1,748.43万元[175] - 贵州贵酒集团有限公司诉讼案中，公司需承担10万元连带赔偿责任[174] - 四川省叙府酒业销售有限公司诉讼涉及金额1,443.46万元，原告已撤诉[177] - 陕西赋比兴酒业有限公司诉讼判决公司支付995.60万元及逾期利息[177] - 深圳柏星龙创意包装股份有限公司诉讼涉及金额943.6万元，计提预计负债472.83万元[177] - 中国银行股份有限公司上海市普陀支行诉讼涉及金额802.24万元[177] - 邛州陶瓷有限公司诉贵州高酱酒业支付货款及逾期利息799.79万元[178] - 贵州省建筑设计研究院诉贵州高酱酒业支付设计费及逾期利息646.71万元[178] - 贵州茅台物流园区粮食收储有限公司诉贵州高酱酒业支付货款及逾期利息604.38万元[178] - 中集安瑞醇科技股份诉贵州高酱酒业支付工程款及逾期利息438.82万元[178] - 贵阳市群民五金商贸诉贵州高酱酒业支付工程款及逾期利息348.07万元[178] - 武汉贵醇益悦商贸诉上海岩石君企业退还货款300.04万元及权益43.83万元[178] - 四川宝耳食品诉上海最光年企业支付货款254.10万元及逾期利息7.28万元[179] - 其他合计72项合同纠纷涉及金额2,499.21万元[180] - 劳动仲裁合计53件涉及金额406.93万元[180] - 公司因未实施回购事宜被上海证券交易所公开谴责[181] 股东和股权结构 - 公司控股股东及其一致行动人合计持有公司216,740,245股，占公司总股本的64.80%，全部被司法冻结[193] - 上海贵酒企业发展有限公司持有公司143,433,141股，占总股本的42.88%，全部冻结[200] - 上海炙昀铭实业有限公司持有公司45,395,707股，占总股本的13.57%，全部冻结[200] - 上海鸿褚实业有限公司持有公司16,496,993股，占总股本的4.93%，全部冻结[200] - 截至报告期末普通股股东总数为45,972户，年度报告披露日前上一月末为44,304户[198] 行业和市场趋势 - 2024年1-11月全国白酒累计产量372.6万千升，同比下降0.6%[39] - 2023年白酒产量为629万千升，相比巅峰期萎缩一半以上[39] - 中低端白酒销售额同比增长，高端白酒增长放缓[40] - 头部品牌如茅台、五粮液市场份额持续上升[41] - 中国线上酒类销售规模逐年上升，年轻消费群体成为主要推动力[42] - 公司2024年度业绩预亏，白酒行业整体复苏未达预期，终端动销放缓，产品价格倒挂成为行业普遍现象[192] 资金和债务情况 - 公司在建项目面临较大资金压力[5] - 公司资金紧张情况未能有效改善，品牌投放和市场活动大幅减少，导致营业收入同比大幅下降[193] - 公司因债务违约引发大量诉讼[193] - 货币资金期末金额18,419,914.04元，占总资产比例0.91%，较上期减少65.60%[63] - 存货期末金额526,256,931.92元，占总资产比例25.89%，较上期减少13.67%[63] - 在建工程期末金额869,600,909.39元，占总资产比例42.78%，较上期增加8.43%[63] - 应付账款期末金额613,555,072.36元，占总资产比例30.18%，较上期增加26.87%[63] - 受限资产总额598,496,000.53元，其中存货受限金额363,550,789.17元[66] - 控股股东上海贵酒企业发展有限公司向上市公司提供资金余额为5930.87万元（含应收利息）[186] - 成都兴健德贸易有限公司应收公司利息21.08万元[186] - 公司及子公司2024年担保额度预计不超过5亿元人民币，其中为资产负债率超70%子公司担保额度为3亿元[190] - 报告期末对子公司担保余额合计2.94亿元，占公司净资产比例73.63%[190] - 报告期内对子公司担保发生额合计1.89亿元[190] - 截至2024年末公司逾期担保金额为2.94亿元[190] - 关联方向上市公司提供资金期末余额合计5951.95万元（含控股股东5930.87万元及其他关联方21.08万元）[186] 其他重要事项 - 公司2024年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本[5] - 公司经销商对补货、备货持审慎观望态度[5] - 公司股票简称由"ST岩石"变更为"岩石股份"[20] - 公司注册地址从上海市海宁路358号国际商厦五层变更为上海市奉贤区南桥镇沪发路65弄1号[18] - 公司股票可能被实施退市风险警示，已发布三次风险提示公告[194] - 公司2024年度经审计的财务数据触及退市风险警示条件，净利润为负且营业收入低于3亿元[173] - 公司实际控制人韩啸因涉嫌非法集资被公安机关采取刑事强制措施[193]

公司独立董事依据管理办法的规定对自身独立性情况进行了自查，并将自查情 况提交了董事会。经深入核查三位独立董事的履历及个人签署的相关自查文件，公 司董事会确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务；独立董事与公司及其主要股东、控股 股东和实际控制人之间不存在直接或者间接的利害关系或其他可能对其独立客观判 断产生影响的情况。 公司独立董事在2024年度有效地履行了独立董事的职责，其履职行为符合相关 法律法规中关于独立董事独立性的规定和要求，为公司决策提供了公正、独立的专 业意见。 上海贵酒股份有限公司董事会 2025 年 4 月 18 日 上海贵酒股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见 公司现有独立董事 3 人，分别为葛俊杰、陈建波、高玲。根据《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称"管理办法"）《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等要求，上海贵酒股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

二、2024 年审计委员会专门会议召开情况 2024 年度，公司董事会审计委员针对定期报告、续聘会计师事务所、年度 审计工作等事项共召开了 7 次会议，各委员均出席了全部会议，各项议案均经全 体委员审议通过，具体情况如下： | 召开日期 | 会议名称 | 会议内容 审计委员会与负责公司审计工作的注 | | --- | --- | --- | | 2024 年 1 月 18 日 | 第十届董事会审计委 员会第四次会议 | 册会计师、公司董事会秘书及财务负责 与 2023 年年审会计师第二次沟通会会 | | | | 人召开董事会审计委员会暨独立董事 | | | | 议，审计委员会委员听取了年审会计师 | | | | 关于公司 2023 年度审计进展情况的汇 | | | | 报。 | | 年 月 日 3 29 | 第十届董事会审计委 员会第五次会议 | | | | | 审计委员会与负责公司审计工作的注 册会计师、公司董事会秘书及财务负责 | | | | 人召开董事会审计委员会暨独立董事 | | | | 与 2023 年年审会计师第三次沟通会会 | | 2024 | | 议，对 年度审计结论、审计委员 2023 | ...