独立董事任职资格 - 公司董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[6] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超六年[9] - 任期届满前提前解除等情况，公司60日内补选[9][10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制并单独计票披露中小股东表决情况[9] 独立董事履职要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上[3][4] - 审计委员会由会计专业独立董事任主任委员且成员不兼任高管[3] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[13] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[14] - 每年在公司现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 审计委员会相关 - 审计委员会相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[17] 其他规定 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[16] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[23] - 专门委员会开会，公司原则上提前三日提供资料信息[23] - 两名以上独立董事认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[24] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[25] - 履职涉应披露信息公司不披露，可直接申请或报告[25] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[25] - 公司必要时建责任保险制度降低独立董事履职风险[25] - 给予独立董事适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[25] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指持股未达5%且不任董事和高管的股东[27]

董事会秘书任职 - 由董事长提名，董事会聘任和解聘，任期与董事会一致[4] - 需具备职业道德等条件并取得资格证书[4] - 六种情况人士不得担任[5] 证券事务代表 - 公司应聘请，任职条件参照董事会秘书[6] 解聘与代行职责 - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[7] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[8] 职责与权限 - 负责信息披露等多项事务，协助公司治理建设[10][11] - 有权了解公司财务经营情况，查阅相关文件[12] 制度生效 - 自董事会审议通过生效，修改亦同[15]

委员会组成 - 战略与 ESG 委员会由三人及以上委员组成，至少一名独立董事[4] - 其他委员由董事长等提名[4] 人数变动处理 - 委员人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前五天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[11] 其他 - 会议记录保存不少于十年[11] - 议事规则经董事会审议通过实施及修改[16] - “以上”含本数，“过”“低于”不含本数[16]

公司架构与人员 - 公司设总经理1名，副总经理4名[4] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一[4] 总经理职责与权限 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[6] - 3000万元以下单项或12个月累计占上年度经审计净资产3%以下对外投资等事项由总经理决定[9] - 委托理财余额原则上不得超过最近一期经审计净资产的10%[9] - 300万元以下关联交易（与关联个人30万元以下）由总经理决定[10] - 1000万元以下或租赁年限5年以内租入或租出资产事项由总经理决定[10] 总经理工作汇报 - 总经理原则上每半年向董事会报告一次工作[11] - 总经理因故代职超30个工作日，应提交董事会决定代理人选[11] 总经理薪酬与会议 - 总经理制定职工薪酬等应听取职代会或工会意见[14] - 总经理办公会一般每月召开一次，可开临时会议[19] - 三种情况时总经理应2天内召集临时总经理办公会[20] - 总经理办公会参加成员为总经理等，纪委书记等列席[19] - 总经理办公会决策实行总经理负责制[22] 重大事项与细则 - 总经理对重大事项决定后需向党委、董事会通报或报告[23] - 五种情况时总经理应向董事会报告并提议开会[23] - 细则自董事会批准之日起实施，修改亦同[25] - 细则解释权归属公司董事会[25] 公司信息 - 公司为上海凤凰企业（集团）股份有限公司[26] - 时间为2025年5月22日[26]

人员信息申报 - 公司董事和高级管理人员任职、信息变更、离任等后两个交易日内申报个人信息[6] 股票买卖检查 - 公司董事会秘书每季度检查董事和高级管理人员买卖股票披露情况，违法违规及时报告[5] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员离职后半年内所持股份不得转让[8] - 公司违法违规未满六个月等情形下，董事和高级管理人员股份不得转让[8][9] - 董事和高级管理人员在年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖股票[9] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超上年末所持股份总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[10] - 董事和高级管理人员离婚分割股份后减持，任期内和届满后六个月内各自每年转让不超各自持股总数的25%[12] - 董事和高级管理人员任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让不超上年末持股总数的25%，离职后半年内不得转让[12] 违规处理 - 董事和高级管理人员违反短线交易规定，所得收益归公司，董事会收回并披露[12] 减持披露 - 董事和高管减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露计划，每次披露时间区间不超3个月[17] - 减持区间内公司发生重大事项，董事和高管应同步披露进展及关联性[17] - 减持计划实施完毕，董事和高管应在2个交易日内报告并公告[17] - 未实施或未实施完毕减持计划，应在时间区间届满后2个交易日内报告并公告[17] 其他披露 - 董事和高管股份被强制执行，应在收到通知2个交易日内披露[18] - 董事和高管股份变动，应在事实发生2个交易日内向公司报告并公告[18] 违规责任 - 违反制度买卖股份给公司造成损失，承担监管处罚和公司处分[21] - 违反制度买卖股份给投资者造成损失，依法承担法律责任[21] 股份界定 - 持有公司股份合计占总数5%以上为持有5%以上股份[23] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[24]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会过半数审议、董事会审议、股东会决定[3] - 新聘事务所近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[5] - 二分之一以上独立董事可提聘请议案[10] - 可采用多种选聘方式，续聘符合要求可不公开选聘[11] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 聘期为一年[12] 资料保存与改聘 - 文件资料保存至少十年[13] - 执业质量重大缺陷或拖延审计应改聘[14] - 年度报告审计期间改聘需特定情形，临时选聘提交下次股东会[15] - 更换应在被审计年度第四季度前完成[16] 通知与监督 - 解聘或不再续聘提前六十天通知[18] - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 审计委员会对特定情形保持谨慎关注[19] 违规处理与披露 - 选聘违规董事会处理责任人[19] - 事务所严重违规股东会决议不再选聘[19] - 每年披露履职和监督报告等信息[20] 费用调整与制度生效 - 聘任期内审计费用合理调整，下降20%以上说明情况[21] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[23]

信息管理制度 - 制定外部信息报送和使用管理办法确保信息披露公平公正公开[2] - 适用范围包括公司及内设部门、控股子公司等[3] - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[5] - 依法报送信息时需登记外部单位相关人员为内幕知情人[5] - 董事和高管在信息披露前负有保密义务[6] - 外部单位或个人不得使用未公开重大信息[6] - 妥善保管保密承诺函等材料，保管期限十年[6] - 违反制度致公司受损应承担赔偿等责任[8] - 制度自董事会审议通过之日起生效[8] 信息报送审批 - 使用对外信息报送审批表进行信息报送审批[10]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从募集专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[4] 募投项目资金使用与管理 - 募投超期限且投入未达计划50%，重新论证可行性[7] - 以自筹资金预投项目，可在募资到账六个月内置换[9] - 单个项目节余募资低于100万或承诺额5%，年报披露使用情况[11] - 项目完成后节余募资低于500万或净额5%，定期报告披露[12] - 项目完成后节余募资在净额10%以上，经董事会和股东会审议使用[12] - 项目完成后节余募资低于净额10%，经董事会审议使用[12] 闲置募集资金使用 - 以闲置募资暂补流动资金，单次不超十二个月[11] 募集资金协议与监管 - 募资到账一个月内与保荐、银行签三方监管协议[4] 募投项目变更与报告 - 募投项目变更经董事会、股东会审议，独立董事同意[14] - 变更项目董事会审议后两交易日报告上交所并公告[19] - 转让或置换项目董事会审议后两交易日报告上交所并公告[21] 募投项目核查与调查 - 董事会每半年度核查项目进展并出专项报告[19] - 保荐机构至少每半年度现场调查募资存放使用情况[19] 募集资金鉴证 - 独立董事、审计委员会可聘会计师事务所出具鉴证报告[20] 超募资金使用 - 超募资金十二个月内累计使用不超总额30%[24] - 使用超募资金经董事会审议并披露信息[24] - 使用超募资金补项目缺口披露信息[24] - 超募资金用于永久补流或还贷经董事会、股东会审议[25] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施[28]

人事变动 - 马玮因岗位调整不再担任证券事务代表[1] - 公司聘请李仁杰为证券事务代表[1] - 李仁杰任期至第十一届董事会任期届满[1] 人员信息 - 李仁杰1986年10月出生，本科及工程硕士学位[4] - 2025年3月至今任董事会与证券事务部经理[4] - 截至披露日未持股，无关联关系及违规情形[4] 会议情况 - 2025年5月22日召开第十一届董事会第三次会议[1] - 会议审议通过更换证券事务代表议案[1]

制度修订 - 公司于2025年5月22日审议通过修订十八项制度的议案[1] - 《上海凤凰独立董事制度》等修订涉及表述修改、职责调整等[23] - 《上海凤凰独立董事制度》等部分制度修订需提交股东会[25] 独立董事规定 - 独立董事连续任职不得超过六年（含六年）[3] - 召开独立董事专门会议定期会议应提前五个工作日通知[3] - 召开独立董事专门会议临时会议应提前三日通知[3] 委员会规定 - 战略与ESG委员会人数低于规定人数三分之二时董事会应指定新委员[4] - 战略与ESG委员会委员辞职致结构不符规定时应履职至新任委员产生[4] - 审计委员会人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权，董事会指定新委员人选[7] 财务资助规定 - 财务资助单笔或累计超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，财务资助需股东会审议[10] 关联交易规定 - 关联交易先经独立董事专门会议审议，半数同意后提交董事会[13] 内幕信息管理 - 《上海凤凰内幕信息知情人管理制度》修订，明确办事与监督机构[15] 信息披露规定 - 公司可暂缓、豁免披露部分信息，需满足一定条件[18] - 信息被认定为国家秘密或涉及商业秘密可豁免披露[18][19] - 暂缓、豁免披露信息需登记、签字确认，保存不少于十年[21] - 公司及信息披露义务人应在年报等公告后十日内报送登记材料[22]