董事会决议公告 - 公司第十一届董事会第三次会议于2025年5月14日召开，11名董事全部出席，高级管理人员列席，会议由董事长胡伟主持 [1] - 会议审议通过了重新制定《上海凤凰信息披露事务管理制度》的议案，表决结果为11票同意 [1] - 会议审议通过了修订《上海凤凰独立董事制度》等十八项制度的议案，表决结果为11票同意 [1][2] - 会议审议通过了更换证券事务代表的议案，表决结果为11票同意 [3] 制度修订事项 - 《上海凤凰独立董事制度》《上海凤凰会计师事务所选聘制度》《上海凤凰募集资金管理制度》需提交股东会审议 [2]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年5月30日13:00-14:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年5月23日至5月29日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱master@phoenix.com.cn提交问题 [1][3] - 参会人员包括董事长胡伟、总经理王朝阳、独立董事阴慧芳、财务总监张晓峰及董事会秘书朱鹏程 [2] 投资者参与方式 - 实时参与需在会议时段登录上证路演中心网站进行在线互动 [2][3] - 会后可通过上证路演中心查看说明会内容记录 [3] - 咨询联系人李仁杰，电话021-32795679，邮箱master@phoenix.com.cn [3] 会议内容聚焦 - 公司将解读2024年度经营成果及财务指标 [2] - 在信息披露允许范围内回应投资者普遍关注的问题 [2] - 说明会基于已发布的2024年年度报告（2025年4月30日披露）展开 [2]

人事变动 - 上海凤凰企业（集团）股份有限公司证券事务代表马玮因工作岗位调整不再担任该职务 公司及董事会对马玮任职期间的贡献表示感谢 [1] - 公司第十一届董事会第三次会议审议通过更换证券事务代表议案 聘请李仁杰为新任证券事务代表 任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满 [1] 新任证券事务代表背景 - 李仁杰为1986年10月出生的中国籍人士 拥有本科学历和工程硕士学位 [3] - 曾担任公司人力资源部高级主管 党群工作部副部长及部长等职务 [3] - 未持有公司股份 与控股股东 实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 无证监会处罚或失信记录 [3] 公司联系方式 - 办公地址为上海市福泉北路518号6座 联系电话021-32795679 传真021-32795557 电子邮箱master@phoenix com cn [1]

提名委员会组成 - 由三人及以上委员组成，独立董事不少于二分之一[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，委员内选举并报请董事会批准[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 会议相关 - 定期会议提前五日、临时会议提前三日通知委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[14] 文件与规则 - 文件保存期限为十年[18] - 议事规则自董事会决议通过之日起实施和修改[14]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[12] - 公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[12] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[12] - 半年度报告中的财务会计报告在特定情形下需审计[12] - 季度报告中的财务资料一般无须审计[12] 报告审议与确认 - 定期报告内容应经公司董事会审议通过[12] - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[13] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[15] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 重大交易达到标准之一应及时披露，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[23] - 日常交易合同涉及购买原材料等，金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[27] - 日常交易合同涉及出售产品等，金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[27] - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序后披露[30] - 与关联法人交易金额300万元以上，或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序后披露[30] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[30] - 诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[33] - 公司连续十二个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达上述标准适用该披露规定[34] - 计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值10%以上且超100万元需及时披露[35] 股票异常波动处理 - 公司股票交易严重异常波动，次一交易日披露核查公告，无法披露则停牌核查[32] 募集资金管理 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次，董事会每半年度全面核查募投项目进展，保荐人或独立财务顾问至少每半年现场调查一次，会计年度结束后出具专项核查报告[39] - 节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，用于其他募投项目需经股东大会审议通过[40] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，用于其他募投项目可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[40] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任[41] - 独立董事监督信息披露事务管理制度实施，发现重大缺陷督促董事会改正[44] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行，发现问题调查并提处理建议[44] 信息披露流程 - 定期报告由各部门和控股子公司提供资料，经多环节审核、审议后由董事会秘书组织披露[46] - 公司各部门、控股子公司发布涉及未公开重大信息前需告知董事会秘书并履行审批手续[47] 信息沟通与保密 - 公司与投资者沟通不得提供内幕信息，网站及媒体发布信息时间不得先于指定媒体[49] - 公司拟披露信息符合条件可暂缓、豁免披露，需办理相关手续[52] - 公司董事会文件、股东会文件、信息披露文件及公告保存期限为十年[55] - 公司董事等相关人员在信息未公开前负有保密义务[57] - 公司各部门、控股子公司对拟披露信息负有保密义务，不得公开或泄漏[57] - 董事、高级管理人员非经授权无权对外发布未披露信息[57] 违规处理 - 未按要求提供信息造成损失，公司追究责任人责任[57] - 违反保密约定给公司造成损失，公司追究相关机构及责任人责任[57] - 违反制度擅自披露信息，公司对责任人予以处罚并追究法律责任[57]

内幕信息管理责任 - 公司内幕信息登记备案工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董秘组织实施[3] 内幕信息知情人范围 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[6] 档案报送规定 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[8] - 筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时报送[13] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[14] - 应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内提交相关档案和备忘录[12] 档案内容要求 - 应包括姓名、知悉内幕信息时间等内容[10] 重大事项备忘 - 进行重大事项时应制作重大事项进程备忘录[11] 相关主体义务 - 股东、实际控制人等相关主体研究重大事项时应自行填写档案[14] - 收购人等发起方应自行填写内幕信息知情人档案[13] 保存期限 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少十年以上[14] 违规处理 - 知情人违反保密义务依法担责，给公司造成损失需赔偿[16] - 违规员工公司有权解除劳动合同[16] - 自查处罚结果两个工作日内报送备案并公告[16] 其他规定 - 制度经董事会审议通过之日起施行，修改亦同[18] - 股票代码为600679、900916[20] - 内幕信息事项应一事一报，不同事项知情人名单分别记录[21] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[22] - 内幕信息所处阶段如商议、论证咨询等[24]

财务资助审批 - 公司对外财务资助需董事过半数及出席董事三分之二以上审议，达标准需股东会通过[8] - 单笔或累计资助超净资产10%、被资助方资产负债率超70%等需股东会审议[8] 资助管理要求 - 董事会审议时独立董事、保荐人等应发表意见[9][10] - 款项逾期未收回不得继续或追加资助，继续资助需重新报批[10][13] 资助流程规范 - 披露资助事项需向交易所提交文件[12] - 资助前做风险调查与审核，按决议办理手续并跟踪监督[15]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 国家秘密、符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 暂缓、豁免披露需满足特定条件[7] - 已办理的信息出现特定情形应及时披露[8] - 不符合规定未披露将惩戒相关人员[9]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需决策披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需决策披露[12] - 交易金额3000万元以上或占净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] - 向非控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助需经特定审议并提交股东会[14] - 为关联人提供担保需经特定审议、提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[14] - 公司放弃向与关联人共同投资公司的增资权或优先受让权按相应交易金额规定处理[13] - 连续十二个月内与同一关联人或交易标的类别相关交易按累计原则适用规定[15] - 关联交易委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[16] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 协议与披露要求 - 关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新审批[20] - 公司应披露关联交易价格确定原则、方法及定价公允性说明[21] - 公司与关联人关联交易以临时报告披露，提交公告文稿、协议等文件[22] - 披露与日常经营相关关联交易，包括关联交易概述、关联人介绍等内容[23] - 公司按类别预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行审议和披露程序[27] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[27] 特殊情况处理 - 向关联人购买资产，成交价比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[29] - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免关联交易审议和披露[30] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可豁免[30] - 一方现金认购另一方公开发行证券可免关联交易审议和披露[30] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券可免关联交易审议和披露[30] - 公司按与非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品和服务可豁免[30] - 关联交易定价为国家规定可免关联交易审议和披露[30] - 公司与关联人共同出资设公司，全现金出资且按出资比例确定股权可免股东会审议[31] 其他 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明[9] - 本制度所指关系密切家庭成员包括配偶、父母等[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[34]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[6] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东会审议[6] - 应由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半数通过，且经出席董事会三分之二以上董事审议同意并做出决议[9] 担保额度调剂规则 - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%时，可在合营或联营企业之间进行担保额度调剂[9] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度[9] - 获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况时，可在合营或联营企业之间进行担保额度调剂[9] 担保业务流程 - 被担保单位需提供企业法人营业执照等资料[16] - 对外担保主管部门为财务管理部，审核后提交总经理办公会议讨论，再提请董事会或股东会审议[16][24] - 担保业务决策机构为董事会，向关联方提供担保相关人员需回避[19] - 财务管理部按规定订立担保合同，明确相关条款[21] - 财务管理部在担保业务执行中负责合同约定及要求事项执行等多项职责[21][22] 担保业务后续处理 - 出现担保有效期届满等情况应终止担保合同并清理财产和凭证[22] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况，公司需了解情况并披露信息[22] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[22] 担保业务监督 - 董事会审计委员会负责担保业务内部控制监督检查[23] - 公司全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[26]