审计委员会构成 - 审计委员会由三人及以上委员组成，独立董事不少于二分之一，至少一名为会计专业人员[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[9] - 每年至少召开四次定期会议，会前五日通知全体委员[16] - 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可开临时会议，会前三日通知[16] - 经全体委员一致同意可豁免会议通知时间要求[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[17] 事项审议规则 - 披露财务信息等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 审议议案获二分之一以上委员同意视为通过[19] 日常工作与履职管理 - 日常工作由董事会与证券事务部、合规风控部承担[6] - 委员不符合条件应辞职或由董事会撤换，董事会定期评估履职情况[5] 信息披露要求 - 应披露人员构成、专业背景、从业经历及人员变动情况[22] - 披露年报时于上交所网站披露年度履职情况[22] - 履职重大问题触及标准应及时披露及整改情况[22] - 意见未被采纳应披露并说明理由[22] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[22] 其他规则 - 会议表决方式为举手表决或投票表决[19] - 会议应有书面记录并由董事会秘书保存[19] - 成员与讨论事项有利害关系应回避[20] - 议事规则自董事会审议通过之日起实施[24]

投资者关系制度 - 制定投资者关系管理制度加强信息沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[2] 沟通相关 - 工作对象包括股东、分析师、媒体等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营信息等[5] - 沟通方式有公告、股东会、热线等[5][6][7] 管理职责 - 董事长为事务第一负责人[9] - 工作有拟定制度、处理诉求等职责[9] 人员与培训 - 工作人员需具备相应素质技能[10] - 开展相关知识培训并建立档案[11] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[13] - 由董事会负责解释，未尽事宜遵照规定执行[13]

会议召开 - 独立董事至少每年开一次定期会议，半数以上可提议临时会议[4] - 定期会议提前五日通知，临时会议提前三日，一致同意可不受限[6] 决策规则 - 关联交易等经专门会议讨论，全体过半数同意交董事会审议[4][5] - 行使特别职权前经专门会议讨论，全体过半数同意[5] 会议组织 - 可现场、通讯或结合方式召开[8] - 全体出席或委托出席方可举行，不能出席需书面委托[9] 表决记录 - 表决一人一票，发表独立意见，分歧详细记录[10] - 有会议记录，与会者签字，含多项内容[10][11] 决议档案 - 形成会议决议，独立董事签字确认，档案保存十年[11]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三人及以上委员组成，独立董事不少于二分之一[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，定期提前五天、临时提前三天通知[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] 任期与职务 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 设主任委员一名，独立董事担任，委员内选举报董事会批准[6] 薪酬与考评 - 董事薪酬经董事会同意、股东会审议通过实施，高管经董事会审议通过实施[11] - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，报报酬和奖励方式给董事会[10] 其他 - 会议文件保存期限为十年[11] - 议事规则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[15]

独立董事任职资格 - 公司董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[6] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超六年[9] - 任期届满前提前解除等情况，公司60日内补选[9][10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制并单独计票披露中小股东表决情况[9] 独立董事履职要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上[3][4] - 审计委员会由会计专业独立董事任主任委员且成员不兼任高管[3] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[13] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[14] - 每年在公司现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 审计委员会相关 - 审计委员会相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[17] 其他规定 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[16] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[23] - 专门委员会开会，公司原则上提前三日提供资料信息[23] - 两名以上独立董事认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[24] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[25] - 履职涉应披露信息公司不披露，可直接申请或报告[25] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[25] - 公司必要时建责任保险制度降低独立董事履职风险[25] - 给予独立董事适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[25] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指持股未达5%且不任董事和高管的股东[27]

公司架构与人员 - 公司设总经理1名，副总经理4名[4] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一[4] 总经理职责与权限 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[6] - 3000万元以下单项或12个月累计占上年度经审计净资产3%以下对外投资等事项由总经理决定[9] - 委托理财余额原则上不得超过最近一期经审计净资产的10%[9] - 300万元以下关联交易（与关联个人30万元以下）由总经理决定[10] - 1000万元以下或租赁年限5年以内租入或租出资产事项由总经理决定[10] 总经理工作汇报 - 总经理原则上每半年向董事会报告一次工作[11] - 总经理因故代职超30个工作日，应提交董事会决定代理人选[11] 总经理薪酬与会议 - 总经理制定职工薪酬等应听取职代会或工会意见[14] - 总经理办公会一般每月召开一次，可开临时会议[19] - 三种情况时总经理应2天内召集临时总经理办公会[20] - 总经理办公会参加成员为总经理等，纪委书记等列席[19] - 总经理办公会决策实行总经理负责制[22] 重大事项与细则 - 总经理对重大事项决定后需向党委、董事会通报或报告[23] - 五种情况时总经理应向董事会报告并提议开会[23] - 细则自董事会批准之日起实施，修改亦同[25] - 细则解释权归属公司董事会[25] 公司信息 - 公司为上海凤凰企业（集团）股份有限公司[26] - 时间为2025年5月22日[26]

人员信息申报 - 公司董事和高级管理人员任职、信息变更、离任等后两个交易日内申报个人信息[6] 股票买卖检查 - 公司董事会秘书每季度检查董事和高级管理人员买卖股票披露情况，违法违规及时报告[5] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员离职后半年内所持股份不得转让[8] - 公司违法违规未满六个月等情形下，董事和高级管理人员股份不得转让[8][9] - 董事和高级管理人员在年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖股票[9] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超上年末所持股份总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[10] - 董事和高级管理人员离婚分割股份后减持，任期内和届满后六个月内各自每年转让不超各自持股总数的25%[12] - 董事和高级管理人员任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让不超上年末持股总数的25%，离职后半年内不得转让[12] 违规处理 - 董事和高级管理人员违反短线交易规定，所得收益归公司，董事会收回并披露[12] 减持披露 - 董事和高管减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露计划，每次披露时间区间不超3个月[17] - 减持区间内公司发生重大事项，董事和高管应同步披露进展及关联性[17] - 减持计划实施完毕，董事和高管应在2个交易日内报告并公告[17] - 未实施或未实施完毕减持计划，应在时间区间届满后2个交易日内报告并公告[17] 其他披露 - 董事和高管股份被强制执行，应在收到通知2个交易日内披露[18] - 董事和高管股份变动，应在事实发生2个交易日内向公司报告并公告[18] 违规责任 - 违反制度买卖股份给公司造成损失，承担监管处罚和公司处分[21] - 违反制度买卖股份给投资者造成损失，依法承担法律责任[21] 股份界定 - 持有公司股份合计占总数5%以上为持有5%以上股份[23] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[24]

董事会秘书任职 - 由董事长提名，董事会聘任和解聘，任期与董事会一致[4] - 需具备职业道德等条件并取得资格证书[4] - 六种情况人士不得担任[5] 证券事务代表 - 公司应聘请，任职条件参照董事会秘书[6] 解聘与代行职责 - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[7] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[8] 职责与权限 - 负责信息披露等多项事务，协助公司治理建设[10][11] - 有权了解公司财务经营情况，查阅相关文件[12] 制度生效 - 自董事会审议通过生效，修改亦同[15]

委员会组成 - 战略与 ESG 委员会由三人及以上委员组成，至少一名独立董事[4] - 其他委员由董事长等提名[4] 人数变动处理 - 委员人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前五天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[11] 其他 - 会议记录保存不少于十年[11] - 议事规则经董事会审议通过实施及修改[16] - “以上”含本数，“过”“低于”不含本数[16]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会过半数审议、董事会审议、股东会决定[3] - 新聘事务所近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[5] - 二分之一以上独立董事可提聘请议案[10] - 可采用多种选聘方式，续聘符合要求可不公开选聘[11] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 聘期为一年[12] 资料保存与改聘 - 文件资料保存至少十年[13] - 执业质量重大缺陷或拖延审计应改聘[14] - 年度报告审计期间改聘需特定情形，临时选聘提交下次股东会[15] - 更换应在被审计年度第四季度前完成[16] 通知与监督 - 解聘或不再续聘提前六十天通知[18] - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 审计委员会对特定情形保持谨慎关注[19] 违规处理与披露 - 选聘违规董事会处理责任人[19] - 事务所严重违规股东会决议不再选聘[19] - 每年披露履职和监督报告等信息[20] 费用调整与制度生效 - 聘任期内审计费用合理调整，下降20%以上说明情况[21] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[23]