信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 信息披露变更 - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[12] - 变更定期报告披露时间，应至少提前5个交易日申请[12] - 未在规定期限内申请变更披露时间，应及时公告变更说明及变更后时间[12] 重大交易披露 - 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外），资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应及时披露[18] - 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外），资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况除披露外还应提交股东会审议[19] - 公司发生重大交易，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况应及时披露[18] - 公司发生重大交易，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况除披露外还应提交股东会审议[19] 其他披露情形 - 董事对定期报告内容有异议应陈述理由并发表意见，且不得拒签书面意见[14] - 年度报告财务会计报告应审计，中期报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[14] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[14] - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时预告，业绩泄漏等情况应披露财务数据[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化应披露临时报告[16] - 公司发行新股或债券应按要求披露发行和上市文件[20] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%需披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[21] - 公司发生信息披露违规行为，处理结果需在五个工作日内上报上交所备案[27] - 公司证券交易被认定异常需及时了解因素并披露[24] 披露流程与责任 - 公司信息披露文稿由董事会办公室等撰稿初审，董事会秘书审核[37] - 总经理等负责组织定期报告起草编制，财务负责人提供财务数据[37] - 定期报告需报主管董事、董事长审阅修订，董事会会议审议批准[37] - 董事长签发后，董事会秘书组织在预约时间完成定期报告披露[37] - 董事会秘书组织起草董事会、股东会决议公告草稿并完成披露[38] - 信息披露义务人需第一时间通报重大事项信息给董事会秘书[38] - 临时报告以董事会名义发布需董事长或授权成员审核签字盖章[38] - 总经理有权审批的经营事项公告需经总经理审核签字，再由董事长或其授权人审核批准后发布[39] - 子公司重大经营事项公告需经公司负责人、总经理、董事长或其授权人逐级审核批准后发布[39] - 公司向监管部门、交易所递交文件及媒体宣传文稿需经董事会秘书审阅，由总经理或董事长最终签发[39][41] - 未公开信息应先通报董事会秘书，再由其通报董事长、总经理等[39] - 拟公开披露信息文稿由董事会办公室拟定，董事会秘书审核[39] - 信息公开披露前需董事会秘书合规性审核，董事长审核签发[40] 其他规定 - 公司应在董事会形成决议、签署意向书或协议、董事或高管知道重大事项时及时披露[22] - 重大事项处于筹划阶段，出现难以保密等情形需及时披露现状和风险因素[23] - 公司披露重大事项后有进展或变化需及时披露[23] - 公司控股子公司、参股公司发生影响证券交易价格的事件需履行披露义务[23] - 公司应主动披露投资者关注的重大事项及进展[25] - 公司高级管理人员需在事项发生当日内报告公司经营和财务重大事件等信息[30] - 公司在定期报告披露前二十个工作日内应避免投资者关系活动[33] - 公司控股股东等持有5%以上股份的股东应及时通知信息披露[34] - 公司网站信息发布需部门负责人同意，董事会秘书签发[58] - 公司发现已披露信息有误需及时发布更正、补充或澄清公告[59] - 公司董事等信息披露义务人相关文件由董事会办公室保存10年[51] - 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存10年[52] - 制度未尽信息披露事宜按相关证券监管机构和上交所规定执行[54] - 制度由董事会办公室制定并经董事会批准后施行[54] - 制度由董事会负责解释[54] - 法规、准则及上市规则与制度条款有差异时参照新规定执行，必要时修订规则[54]

制度适用与审议 - 制度适用人员为董事和高级管理人员[2] - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案[4] - 董事会审议高级管理人员相关制度和方案[4] 薪酬组成与发放 - 独立董事等施行年度津贴制，按月发放[6][9] - 在公司任职董高实行年薪制，含基本年薪和业绩考核奖励[7] - 公司代扣代缴董高个人所得税等款项[9] 薪酬确定与调整 - 基本年薪依据多因素确定，一般不扣减[7] - 业绩考核奖与公司年度经营绩效挂钩，金额由委员会商定[7] - 薪酬调整依据包括同行业薪资等多项因素[11]

子公司控制与管理 - 公司持有子公司50%以上股份或能控制董事会，可实际控制子公司[2] - 公司向子公司委派董监高，人员定期述职，公司可调整人选[6] 财务与预算管理 - 子公司每月递财务报表，年度结束递年度报告[9] - 子公司每年3月1日前编年度预算及计划报公司批准[9] - 公司财务管理中心对子公司会计核算和财务实施指导监督[9] 设立与部门管理 - 子公司设立需公司论证并经有权机构审议批准[5] - 子公司部门设置及变更报公司总经理办公会批准[5] - 子公司内部管理制度需经公司批准实施[5] 重大事项管理 - 子公司改制改组等重大事项需向公司汇报审批并披露[7] - 子公司审议重大事项前通知董秘并向董事长、总经理报告[19] 经营活动管理 - 子公司经营活动遵守法规和公司规划，交易按权限提交审议[13] - 子公司对外投资计划由公司统筹，未经批准不得投资[14] 信息与交易管理 - 子公司信息真实准确完整并及时报送公司[16] - 子公司发生关联交易及时报告并履行审批义务[16] 审计与资料管理 - 公司定期或不定期对子公司审计监督[19] - 子公司配合审计并提供资料，执行整改审计意见[19] - 子公司重大经营事项文件向公司报备归档[21] - 子公司董事会或股东会结束3个工作日内报送会议资料及决议[21] 用印与制度管理 - 子公司用印按规定完成审批程序[22] - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[24]

董高人员信息申报 - 新上市公司董高人员申请股票初始登记时申报个人及相关人员身份信息[5][7] - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报信息[5][7] - 信息变化或离任后2个交易日内申报信息[5][7] 董高人员股份减持限制 - 离职后6个月内、涉证券期货违法未满6个月等情形不得减持股份[10] - 年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖公司股票[11] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[12] 董高人员股份转让规则 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[12] 董高人员违规处理 - 违规6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回并披露[13] 信息披露要求 - 公司应在定期报告中披露董高人员买卖股票情况[16] - 董高人员买卖股份及其衍生品种2个交易日内向公司报告，公司公告变动[17] - 董高人员计划减持应提前15个交易日报告并披露计划，实施情况2个交易日内报告公告[17] - 股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[17] - 董事和高管处置股份需披露拟处置数量、来源等信息[18] - 因离婚导致股份减少，过出方和过入方应共同遵守规定[18] - 股份及其变动比例达规定需履行报告和披露义务[20] 管理责任 - 董事长是股份管理工作第一责任人[20] - 董事会秘书负责管理董事和高管股份数据等工作[20] 其他要求 - 董高人员买卖股票前应书面通知董事会秘书[21] - 董高人员需保证申报数据及时、真实、准确、完整[23] - 买卖股票违规将承担处罚和处分[24] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[22] - 制度由公司董事会负责解释和修订[23]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 采用竞争性谈判、公开选聘等方式[6] - 评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等[11] - 要审查信息安全管理能力[22] 审计业务规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担满5年，之后连续5年不得参与[10] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明情况[12] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交对受聘事务所履职及自身监督情况报告[6] - 对资产负债表日后至年报出具前变更事务所等情形保持谨慎[13] - 审核改聘提案时，约见前后任事务所并发表审核意见[14] - 监督选聘工作，检查结果记于年度审计评价意见[17] - 发现选聘违规且后果严重报告董事会并处理[18] 改聘规定 - 出现执业质量重大缺陷等情况应改聘[14] - 年报审计期间需改聘，可提议临时选聘并提交下次股东会审议[14] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[15] 处罚规定 - 会计师事务所有特定严重行为，经股东会决议不再选聘[18] - 注册会计师违规出具不实报告，通报有关部门处罚[18] - 相关处罚董事会及时报告证券监管部门[19] 资料保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[22] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[23] 报告披露 - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告等相关报告[17]

制度修订 - 制度于2025年9月修订[1] 职权行使与会议规则 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[4] - 会议提前三天通知，紧急一致同意可免通知期[6] - 专门会议过半数以上出席方可举行[8] - 会议决议需全体过半数通过有效[8] - 表决方式为举手或记名投票表决[8] 会议记录与保密 - 会议记录需出席董事签名确认[9] - 独立董事对所议事项有保密义务[11] 日常工作与档案保存 - 董事会秘书协助会议并做日常工作[11] - 会议档案保存期限为10年[11]

审计制度适用范围 - 制度适用于公司及所有全资子公司、控股子公司及其关联企业[3] 审计部设置与报告 - 审计部设专职负责人，与控股股东及实际控制人无关联关系[5] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[6] 内部审计内容 - 涵盖销货与收款、采购与付款等财务报告相关业务环节[7] - 定期检查公司重大事项实施及大额资金往来情况[7] 审计工作权限 - 审计部有要求报送资料、参加会议等多项工作权限[7] 特定事项审计关注内容 - 对外投资关注审批程序、合同履行等[9] - 购买和出售资产关注审批程序、资产运营状况等[11] - 对外担保关注审批程序、担保风险等[11] - 关联交易关注关联方名单、审批程序等[11] 募集资金审计 - 内部审计机构至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[12] 报告披露 - 公司披露年度报告时披露内部控制自我评价报告和审计报告[13] 内部控制评估 - 自我评价报告至少包含七项内容[14] - 审计委员会对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[21] 资料保存 - 内部审计工作底稿等资料保存时间至少10年[16] 奖惩机制 - 内部审计机构可对模范部门和个人提奖励建议[18] - 内部审计机构可对违规部门和个人提处分及追责建议[19] - 公司可对尽责内审人员给予奖励[20] - 董事会可处分违规内审人员并追究经济责任[20] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[22][23]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人等[5] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需审议披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议披露[11] - 与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议披露[11] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[9] 关联交易管理职责 - 董事会下设审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[2] - 董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[7] - 公司通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关系信息[7] - 董事会办公室负责统一管理公司的关联关系[7] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 关联出资规定 - 公司与关联人共同出资、增资、减资等以公司金额为计算标准适用相关规定，关联人单方面增资或减资有不同处理方式[13] - 公司及关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[14] 关联交易审议流程 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[15] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[15][16] 资产交易规定 - 公司向关联人购买或出售资产，关联交易标的为股权需披露相关情况，购买资产溢价超100%有额外要求[17] 日常关联交易规定 - 公司发生日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露义务，股东会可预计当年度金额，超预计需重新履行程序[18] - 公司对日常关联交易预计区分交易对方、类型等，以同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[19] - 公司委托关联人销售产品，除买断式委托外按委托代理费适用相关规定[19] 董事会表决规定 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过[20] 统计汇报规定 - 财务部需于季度或年度结束后1个月内，统计、汇总关联采购和销售交易情况、上年度交易执行情况并报董事会办公室[23] - 主管部门及各子公司相关部门应于季度、年度结束后1个月内，统计、汇总关联交易情况、上年度交易执行情况并报董事会办公室[24] 资金管理规定 - 公司不得为控股股东等关联方垫付费用、拆借资金等[26] - 公司应对与控股股东等关联方的资金往来、对外担保情况自查，有问题及时整改[26] - 控股股东等关联方占用公司资金原则上以现金清偿，用非现金资产清偿有规定[27] 审计与披露规定 - 注册会计师审计时需对公司关联方占用资金情况出具专项说明，公司披露年报时公告[28] - 财务部办理与关联方支付事宜时，要审查决策程序并备案相关文件[28] - 财务部负责关联方资金往来管理，每季度末统计关联方资金占用情况，5个工作日内报董事会办公室[29] 办法生效与解释 - 本办法由股东会审议通过后生效实施，修改亦同，由董事会负责解释[31]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等影响债券价格情况属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 董事会办公室是唯一信息披露机构，未经批准不得外传内幕信息[3] - 向大股东等提供未公开信息前应确认其保密义务[11] 档案与备忘录 - 内幕信息公开披露前填写知情人档案并由知情人确认[16] - 重大事项发生时相关主体填写档案并分阶段送达公司[16] - 重大事项需制作进程备忘录并由相关人员签名确认[23] - 按规定向监管部门报送8类事项的知情人档案信息[19] - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[20] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[20] 违规处罚 - 违反制度的知情人将被核查处罚，涉嫌犯罪移送司法机关[22] - 内部任职人员违规给予通报批评等处分[26] - 控股股东等违规发函提示风险或交监管部门处罚[30] 教育培训 - 加强对内幕信息知情人的教育培训[25]

战略委员会修订 - 公司于2025年9月修订董事会战略委员会工作细则[1] 人员构成 - 战略委员会由三名或以上董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，设主任委员一名由董事长担任[4][5] 会议规则 - 会议提前三日通知，经同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 表决与列席 - 委员口头表决有效，书面需与口头一致[13] - 可邀请非委员等人员列席[13] 文件保存 - 会议记录等文件由董事会办公室保存[14]