总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[6] - 兼任总经理等职务的董事不得超董事总数二分之一[5] - 总经理应向董事会报告公司年度经营计划等情况[16] - 总经理职责包括确保公司资产保值增值等[18] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比超1%需审议批准[9] - 日常经营交易合同金额超25000万元需审议批准[10] - 与关联自然人交易超15万元等关联交易需关注[10] 会议制度 - 公司实行总经理办公会议制度[14] - 总经理办公会由总经理主持，缺席可委托副总经理主持[16] - 四种情形应立即召开总经理办公会[15] 薪酬与奖惩 - 总经理报酬实行年薪制，经董事会批准薪酬方案[21] - 总经理任期内成绩显著，董事会可给予物质奖励[21] 条例生效与解释 - 本工作条例经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 考评与会议 - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价，报酬和奖励报董事会审议[9] - 会议提前三日通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11][13] 其他规定 - 会议可现场、通讯召开，举手或投票表决[13] - 董事会秘书列席，必要时邀请非委员及高管[18] - 讨论成员议题时当事人回避，特殊情况利害关系委员可表决[20] - 细则经董事会审议通过生效及修改[26]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[4] 提名人与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 履职与解除 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[9] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] 补选要求 - 特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[10] 工作相关 - 每年现场工作不少于十五日[17] - 工作记录及公司资料保存至少十年[18] 其他 - 津贴标准董事会制订、股东会审议并年报披露[23] - 可建立责任保险制度降低履职风险[23]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事一致，独立董事连续任职不超六年[4] 会议安排 - 每年至少开一次与外部审计机构沟通会[8] - 例会每季度至少一次，提前三天通知[16] - 两名以上委员提议可开临时会，提前三天通知[16] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 委员一票表决权，可接受一名委员委托[16][21] 职责权限 - 督导内审部门半年检查一次[9] - 聘请或更换外审机构需形成意见并提建议[10] 其他规定 - 非委员可列席，必要时聘中介，费用公司支付[17] - 会议有记录，文件保存至少十年[17] - 议案及结果书面报董事会[17] - 委员有保密义务[17] - 细则生效、解释等按规定执行[19]

人员离职 - 董事和高管辞职报告提交后公司两个交易日内披露[4] - 董事任期届满未获连任自换届股东会决议通过自动离职[4] - 高管自董事会任期届满自动离任，可经聘任连任[4] - 离职生效后3个工作日内完成文件等移交[8] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[10] 职务解除 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等应解除职务[6] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任未逾3年应解除职务[6] - 个人负债到期未清偿被列为失信被执行人应解除职务[6] - 被证监会采取证券市场禁入措施期限未满应解除职务[6]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[13] - 任期三年，可连聘连任[13] - 聘任后及时公告并提交资料[14] 董事会秘书解聘 - 出现规定情形一个月内解聘[17] - 连续三月以上不能履职一个月内解聘[18] - 解聘需充分理由并向交易所报告[15] 其他 - 空缺超三月董事长代行职责并6个月内完成聘任[18] - 应聘任证券事务代表协助履职[13] - 董事会办公室由董事会秘书负责管理[11][22]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度，分重大和一般舆情两类[2][4][5] - 成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[8] - 舆情信息采集设在董事会办公室，其他部门配合[9] 舆情处理方式 - 处理原则含快速反应、协调宣传等四点[11] - 一般舆情董秘和办公室灵活处置，重大舆情工作组决策[12][13] 责任追究 - 违反保密或媒体造假，公司追究法律责任[14][15]

重大事项报告标准 - 重大交易除财务资助和担保外，满足资产总额占比10%以上等6个标准之一需报告[6][7] - 关联交易（除担保）满足与关联自然人或法人交易等3个标准之一需报告[11] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[12] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化属重大变更事项[17] - 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押等情况需及时报告[18] 人员相关 - 信息报告义务人包括董事、高管等多类人员[2] - 董事会秘书是重大信息内部报告汇总负责人[4] - 公司董事和高级管理人员无法履职达3个月以上需关注[15] 报告要求 - 报告人需对信息真实性负责并及时报告[4] - 信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间（获悉信息当天24时内）报告，并在24小时内递交相关文件资料[22][33] - 重大事件超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，此后每隔30日报告一次进展[21] - 信息报告联络人变更应于变更后的两个工作日内报董事会办公室[26] 制度相关 - 本制度适用于公司本部及子公司[4] - 公司实行重大信息实时报告和双轨报告制度[22] - 重大信息内部报告按逐级上报、逐级负责程序进行[20] - 公司定期报告信息工作由董事会秘书及财务负责人负责[26] - 董事会秘书负责回答投资者等咨询，对信息进行管理和监督等[28] - 信息报告义务人应对所报告信息真实性等承担责任[27] - 信息报告义务人未履行义务致公司信息披露违规，公司追究责任并可要求赔偿[29][30] - 未履行信息报告义务情形包括不报告、未及时报告等[31] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[33] - 本制度关联人范围按上交所规则认定[33] - 报告人通知方式有电话、邮件、传真及书面通知[33] - 本制度未尽事宜依相关法规和公司章程执行[33] - 本制度由董事会办公室负责解释，分子公司遵照执行[34] - 本制度经董事会审议通过后实施，修改亦同[35]

提案审批流程 - 董事会办公室合规审核后2个工作日报董秘签署意见并报董事长审批[5] - 提案管理实行申请、初审、合规复核三阶段多层审批制度[9] 提案主体与时间 - 有权提案主体包括代表十分之一以上表决权股东等[6] - 提案人应在定期会前15个工作日、临时会前10个工作日提交提案[23] 提案内容要求 - 银行贷款提案含申请公司介绍等内容[10] - 对外担保提案说明被担保人等情况[11] - 关联交易提案阐述关联交易等内容[14] - 超净资产50％的资产交易提案须经独立评估并附报告[15] 会议通知与延期 - 董事会办公室在定期会前10日、临时会前3日发书面通知[23] - 两名以上独立董事等认为资料不充分可联名提出延期[22] 责任与制度 - 提案因资料或时间问题致不能决议由提案部门负责人负责[24] - 制度经董事会审议批准生效，修改亦同[30] - 制度由董事会办公室负责解释[31] 合同与出资说明 - 对外投资合同说明投资金额和认购股数占比[18] - 股权出资设立公司说明对应公司财务数据和持股比例[18]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强管理、提高盈利、增强财务信息可靠性[2] - 公司建立与实施内部控制遵循五项原则[3][4][5] 职责分工 - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善[5] - 审计委员会负责监督内部控制制度建立与执行[6] - 管理层负责经营环节内部控制体系制度建立和执行[5] 风险识别 - 公司识别内部风险关注人力资源、管理等因素[16] - 公司识别外部风险关注经济、法律等因素[16] 规范管理 - 公司规范合同、票据、印章管理确保分离和牵制[18] - 公司规范人力资源管理实现合理配置和优化[18] - 公司规范档案保管和分类管理[18] 制度制定 - 公司明确对外投资审批权限和决策程序[18] - 公司制定关联交易制度维护股东和公司利益[18] 机制建立 - 公司建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[19] - 公司建立内部信息与反馈机制和重大信息内部报告制度[21] - 公司制定信息披露管理制度确保信息披露质量[21] 监督考核 - 公司建立内部控制监督管理流程[23] - 公司将内控执行情况作为绩效考核指标查处违规责任人[26]