行业现状与核心矛盾 - 旅游行业整体陷入困境，44家上市公司中56.8%营收负增长，部分企业如青海旅投破产清算[4][16] - 航空业持续亏损，南方航空、中国东航、中国国航一季度分别亏损7.47亿、9.95亿、20.44亿[7] - 市场呈现"冰火两重天"：2025年一季度国内出游人次同比增长26.4%，总花费增长18.6%，但行业盈利恶化[8] 典型案例分析 **青海旅投** - 省级国资文旅平台，注册资本4.8亿耗尽，涉及高管团灭、2371万投资无产权营地等乱象[4] - 被执行总金额超3.23亿，被限制高消费27.89万[15] **张家界旅游集团** - 一季度营收5899万，净亏损3125万，核心资产"大庸古城"日均客流量不足20人[17][18] - 20亿仿古综合体因设计缺陷沦为"四不像"[19] **曲江文旅** - 旗下"大唐不夜城"IP运营成功但盈利薄弱，2024年上半年日均净利润仅1307元[24][25] 市场结构性变化 **渠道端崛起** - 在线旅游平台成最大赢家：携程一季度净利润43亿（利润率31.16%），同程净利润11.59亿（同比+41.3%）[28] - 美团到店订单量增25%，客单价提升8%[28] **供给端过剩** - 2019-2023年A级景区增3000家，平均收入降40%[31] - 旅行社数量增2万家，单社年均利润仅6.65万[31] - 连锁酒店数量达5.96万家（较2020年+52.92%）[33] 成功商业模式 **体验驱动型** - 九华旅游一季度净利润6865.86万（+31.83%），受益寺庙游热潮[36][39] - 迪士尼一季度净利润25.54亿美元（+34%），上海迪士尼2023年客流超1400万[36][42] **情绪价值创造** - Citywalk、演唱会等新形态崛起，2023年演唱会跨城观演率超60%[51][52] - 成功案例共性：强沉浸感设计（如迪士尼IP全场景还原）[42][43] 行业转型趋势 - 从1.0观光游（依赖门票经济）向2.0体验游（情绪价值主导）转型[46][50] - 传统景区面临淘汰风险，部分国资文旅平台或成"地方政绩融资工具"[56] - 政策收紧：主题公园、仿古城被纳入专项债"五大类禁止项目"[56]

人事变动 - 钱顺江和张剑于2025年6月30日辞任总裁（轮值）职务[3][4][6] - 钱顺江辞任后任控股子公司董事长，张剑任执行总裁[3][4][8] - 公司聘任黄震为总裁，张剑为执行总裁，任期至董事会届满[8] 人员信息 - 黄震1971年11月生，毕业于上海财大，任豫园股份董事长[10] - 张剑1976年7月生，大专学历，2018年4月加入豫园[11]

财务数据 - 2025年3月末货币资金为998441.73万元，2024年末为1069047.21万元[19] - 2025年3月末交易性金融资产为274320.82万元，2024年末为275292.61万元[19] - 2025年3月末资产总计11894007.71万元，较2024年末减少1.45%[1][2] - 2025年1 - 3月营业收入878215.80万元，2024年度为4692447.24万元[3] - 2025年1 - 3月营业总成本918639.15万元，2024年度为4867323.94万元[3] - 2025年1 - 3月净利润 - 94.53万元，2024年度为 - 42912.28万元[3] - 2025年3月末流动负债合计5660173.32万元，2024年末为5806393.71万元[1][2] - 2025年3月末非流动负债合计2436249.73万元，2024年末为2378748.59万元[1][2] - 2025年3月末存货3545928.24万元，较2024年末减少4.05%[1] - 2025年3月末流动资产合计6836553.54万元，较2024年末减少3.33%[1] - 2025年3月末归属于母公司所有者权益合计3548187.01万元，2024年末为3554508.04万元[1][2] - 2025年1 - 3月利息费用44290.35万元，2024年度为188368.36万元[3] - 2025年1 - 3月经营活动现金流入小计1239942.95万元，2024年度为5719080.64万元[25] - 2025年1 - 3月经营活动现金流出小计1208165.05万元，2024年度为5293764.68万元[25] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额31777.90万元，2024年度为425315.96万元[25] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流入小计636192.89万元，2024年度为3267331.38万元[26] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流出小计715148.89万元，2024年度为3649543.70万元[26] - 2025年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额 - 78956.00万元，2024年度为 - 382212.32万元[26] - 2025年1 - 3月现金及现金等价物净增加额 - 39250.74万元，2024年度为76602.81万元[26] - 2025年3月末流动负债合计3129013.17万元，非流动负债合计936934.39万元，负债合计4065947.57万元[29] - 2025年1 - 3月营业收入5990.21万元，净利润 - 402.29万元[30][31] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 12775.09万元[32] - 2025年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为9145.21万元[33] - 2025年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为2476.69万元[33] - 2024年末应付短期融资券182554.91万元，长期借款619854.32万元[29] - 2024年度营业收入29770.74万元，营业利润128500.88万元[30][31] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为14872.03万元[32] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 - 18636.23万元[33] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 11314.48万元[33] - 2024年交易性金融资产275292.61万元，占比2.28%，同比增加74.39%[42] - 2024年经营活动现金流量净额425315.96万元，同比减少10.41%；投资活动现金流量净额38811.97万元，同比减少85.39%；筹资活动现金流量净额 - 382212.32万元，同比增加58.11%[44] - 2024年营业收入4692447.24万元，同比减少19.30%；营业成本4054470.55万元，同比减少18.81%[47] - 2024年销售费用276750.03万元，同比减少9.97%；管理费用274731.87万元，同比减少14.19%；研发费用4882.17万元，同比减少41.26%[47] - 2024年财务费用192662.98万元，同比增加27.13%；所得税费用74523.84万元，同比增加50.23%[47] 债券发行 - 公司拟发行不超过40亿元公司债券，期限不超过7年，按面值100元平价发行[2][4][6][7] - 债券募集资金用于调整债务结构、偿还债务及补充流动资金[48] 子公司情况 - 2024年新纳入合并范围子公司28家，其中购买资产1家，新设子公司27家，非货币性资产交换1家[34] - 2024年不再纳入合并范围子公司20家，均因清算终结[35][36] - 2023年新纳入合并范围子公司51家，其中非同一控制下企业合并2家，同一控制下企业合并3家，新设子公司46家[36] - 2023年不再纳入合并范围子公司16家，均因清算终结[38] 其他 - 截至2024年末，银行按揭担保余额为580975.00万元，无重大诉讼、仲裁事项[49][50]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月24日13点30分于上海外滩瑞吉酒店召开[5] - 网络投票7月24日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 股权登记日为2025年7月17日[14] 会议登记与审议 - 会议登记时间为7月21日，地点在纺发大厦[18] - 公司拟审议多项公开发行公司债券相关议案[8] 其他 - 股东大会召集人为董事会，表决方式结合现场与网络[4]

人事变动 - 聘任黄震为公司总裁，张剑为公司执行总裁，任期至第十一届董事会任期届满[2] 债券发行 - 拟发行不超过40亿元公司债券，规模提请股东大会授权董事会确定[5] - 债券期限不超过7年，票面金额100元，按面值平价发行，为固定利率债券[9][10] - 募集资金用于偿还到期债务及补充流动资金，用途提请授权确定[11] 会议安排 - 公司决定召开2025年第二次临时股东大会[21] - 本次公司债券发行议案尚需提交公司股东大会审议[20]

股东股份质押情况 - 控股股东复星高科技下属复地投资持有公司股份1,023,403,904股，占总股本26.26%，本次质押后累计质押股份714,726,282股 [2] - 复星高科技及其一致行动人合计持有公司股份2,409,720,644股，占总股本61.84%，本次质押后累计质押股份1,811,647,282股，质押比例达75.18% [2] - 复星高科技直接持有公司2.10%股份，通过17家一致行动企业间接持有59.74%股份，合计控制61.84%股权 [5] 质押到期及融资情况 - 未来半年内到期质押股份709,457,282股，占复星高科技及其一致行动人持股的29.44%，占公司总股本18.21%，对应融资余额25.416亿元 [6] - 未来一年内到期质押股份906,877,282股，占复星高科技及其一致行动人持股的37.63%，占公司总股本23.27%，对应融资余额30.4901亿元 [6] - 还款资金来源主要包括上市公司分红和投资收益，质押风险可控 [6] 质押对公司影响 - 质押事项不会对公司生产经营、治理结构、主营业务及持续经营能力产生不利影响 [7] - 不会导致公司控制权变更，且不存在业绩补偿义务或通过非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形 [7]

股东持股与质押情况 - 复地投资持股1,023,403,904股，占总股本26.26%，累计质押714,726,282股[5] - 复星高科技及其一致行动人持股2,409,720,644股，占总股本61.84%，累计质押1,811,647,282股，占所持股份75.18%[5] - 复地投资本次质押40,930,000股，占其所持股份4.00%，占公司总股本1.05%[6] 其他股东质押情况 - 上海复川投资等多家公司有不同比例质押[7] 质押到期情况 - 复星高科技及其一致行动人未来半年内到期质押股份709,457,282股，对应融资余额254,160万元[10] - 未来一年内到期质押股份906,877,282股，对应融资余额304,901万元[10] 风险评估与影响 - 复星高科技及其一致行动人质押风险可控，不影响公司经营[10] - 公司将密切关注质押事项并及时披露信息[10]

交易概述 - 公司筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团以增资扩股方式引入外部投资者，计划融资金额不超过人民币20亿元，外部投资者数量不超过40家，交易完成后外部投资者持股比例不超过20% [1] - 通过合伙平台菏泽珠盈企业管理合伙企业增资，珠宝时尚集团注册资本从222,220万元增至246,417.2889万元，合伙平台以98,000万元认购新增注册资本24,197.2889万元，获得9.8196%股权 [2] - 36名外部投资者已认缴合伙平台出资份额77,000万元，占合伙平台认缴出资总额的78.5714% [2] 交易进展 - 交银金融资产投资有限公司和中银金融资产投资有限公司分别投资60,000万元和40,000万元，认购新增注册资本14,632.8846万元和9,635.2578万元，持股比例分别为5.4059%和3.5596% [8][20] - 增资完成后珠宝时尚集团注册资本增至270,685.4313万元，控股股东持股比例从89.2795%降至81.2752% [21][22] - 累计引入38家外部投资人，融资总额17.7亿元，外部投资者合计持股比例19.7846% [31] 标的公司情况 - 截至2024年底珠宝时尚集团资产总额177.76亿元，负债总额106.94亿元，净资产70.82亿元，归母净利润7.08亿元 [5] - 以2024年6月30日为基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为90.16亿元，增值率96.16% [5] 投资协议要点 - 交银投资和中银资产的投资价款分别有45,367.1154万元和30,364.7422万元计入资本公积 [8][20] - 标的公司承诺每年归母净利润不低于基准业绩，并按同股同权原则分红 [10][24] - 标的公司和控股股东承诺资产负债率分别低于68%和68%（交银协议）、66.9%和67.8%（中银协议） [11][25] - 投资人可通过资本市场退出或由控股股东按评估价/投资本金+未实现收益受让股权 [12][26] 交易影响 - 交易不改变公司对珠宝时尚集团的控制权和合并报表范围，不影响上市公司整体营收规模 [3][32] - 交易已通过董事会和股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组 [3][32]

融资情况 - 公司筹划子公司珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资，计划融资金额不超20亿元，外部投资者持股比例不超20%[3] - 36名外部投资者对合伙平台出资9.8亿元，获珠宝时尚集团9.8196%股权，增资后注册资本为24.64172889亿元[4][5] - 交银投资和中银资产向珠宝时尚集团投资10亿元，增资后注册资本为27.06854313亿元[5] - 本次融资累计获38家外部投资人17.7亿元投资[6][52] 股权结构 - 签署协议时，控股股东、上海豫逸金、菏泽珠盈分别持有珠宝时尚集团89.2795%、0.9009%、9.8196%股权[11] - 投资完成后，控股股东认缴出资22亿元，占比84.275%；上海豫逸金认缴出资2220万元，占比0.8504%；菏泽珠盈认缴出资2.41972889亿元，占比9.2692%；交银投资认缴出资1.46328846亿元，占比5.6054%[13][14] - 交易完成后公司直接持有珠宝时尚股权81.28%，不影响控制权、合并报表范围和营收规模[52] 财务数据 - 截至2024年12月31日，珠宝时尚集团资产总额177.758387亿元，负债总额118.979523亿元，归母权益58.119775亿元[9][10] - 2024年度珠宝时尚集团归母净利润7.081427亿元[10] - 以2024年6月30日为基准日，珠宝时尚集团股东全部权益价值90.16亿元，增值额44.196798亿元，增值率96.16%[10] - 截至2024年6月30日，被投资公司净资产评估值为90.16亿元，2024年第三季度经审计的合并口径净利润为1.0798亿元[12] - 被投资公司2024年下半年度经审计的合并口径归母净利润为24,128.86万元[35] 投资条款 - 投资人应在增资协议先决条件全部满足之日后10个工作日内，一次性缴付全部投资价款[15][36][37] - 若先决条件在协议签署之日起30个工作日内未全部达成，投资人有权延长或解除协议[16] - 被投资公司及控股股东承诺，投资人持股期间，被投资公司每年年末实现的当期可供分配利润应不低于基准业绩[21][41] - 控股股东及被投资公司应保障，投资人持股期间，被投资公司和控股股东每年年末经审计的合并口径资产负债率低于68%[23] - 若投资人在投资期（最长5年）内未能实现资本市场全部退出，投资期届满后，控股股东有权受让其全部股权[24][44] 其他 - 珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项于2024年6月14日经2024年第三次临时股东大会审议通过[52] - 本次投资不属于关联交易，不构成重大资产重组[52] - 公司将按规定对融资事项后续进展履行信息披露义务[54]

上海国际珠宝时尚功能区建设 - 上海国际珠宝时尚功能区揭牌并发布三年计划（2025-2027），将开展六大行动24项任务，目标2027年底实现高效运行和产业价值提质扩容[1] - 功能区以大豫园片区为核心，该区域拥有200+黄金珠宝钻石类企业和年4000万人次客流，是上海珠宝文化发祥地和消费集聚地[2] - 配套出台24项资金政策支持四大发展方向：产业资源集聚、国际影响力提升、创新发展和综合服务强化[1] 豫园股份的产业布局 - 公司作为功能区重要参与主体，将主导空间建设、品牌孵化、展会招商等工作[2] - 实施"产业运营+产业投资"双轮驱动战略，2020年收购法国DJULA品牌，2024年创立"東家•金造"艺术品牌[8] - 2024年珠宝时尚集团引入36名外部投资者获7.7亿元融资，拓宽融资渠道支持核心产业发展[11] 老庙品牌发展历程 - 1982年成为改革开放后首批黄金特许经营点，90年代初年销售额达3亿多元，人均销售1320万元[4] - 1992年开设上海首家金饰连锁店，开创行业连锁经营模式，目前全国门店超4000家含12家文化旗舰店[9][10] - 2024年"一串好运"新品系列上市两月销售额突破1.7亿元[7] 产品创新与市场策略 - 古韵金系列已推出六期产品，将国潮设计与传统文化元素结合，满足年轻消费者"悦己"需求[6][7] - 强化婚嫁场景布局，2022年推出"有鹊系列"，2023年打造"中国囍"婚庆营销场景[7] - 通过文化旗舰店和线上线下互动提升消费体验，增强品牌认同感和复购率[10] 行业趋势与机遇 - 金价上涨推动行业调整升级，公司通过设计师平台加速新品研发和原创能力建设[5] - 功能区政策将助力打造全球珠宝潮流发布中心，促进品牌升级和国际合作[11][12] - 未来三年重点发展祈福文化婚庆珠宝消费，利用标志性空间打造新品首发平台[12]