中信建投证券股份有限公司 关于 上海外高桥集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人 二〇二四年五月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人顾中杰、孙泉根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 | 义 3 | | 释 | | --- | --- | --- | | 本次证券发行基本情况 | 4 | 第一节 | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 | 4 | | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 | 4 | | | 三、发行人基本情况 | 5 | | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明 | 10 | | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 | 11 | | | 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 | 12 | | | 保荐人承诺事项 | 14 | 第二节 | | 关于有 ...

目录 CONTENTS 治理篇 稳健经营 规范治理 | 三会治理，高效运作 | 19 | | --- | --- | | 党建强基，引领向前 | 21 | | 风险管理，内部控制 | 24 | | 廉洁从业，清廉修身 | 26 | | 数字转型，信息防护 | 29 | 02 供应管理，高效运转 57 57 59 行业合作，集群协力 社会公益，大爱无疆 社会篇 蓬勃发展 责任担当 质量保障，严把关口 37 38 43 客户服务，精诚所至 奋力拼搏，以人为本 安全生产，防患未然 51 | 03 | | | --- | --- | | 环境篇 | | | 环境守护 永续发展 | | | 环境管理，源远流长 | 65 | | 节约资源，降本增效 | 67 | | 绿色项目，生态共建 | 70 | | 绿色施工，因地制宜 | 75 | | 关于本报告 | 01 | | --- | --- | | 走进外高桥 | 03 | | | 07 | ESG 管理 专题一 自贸试验十周年 自贸试验十周年 公司取得的成绩 09 自贸试验十周年 特色园区建设 10 专题二 显国有企业新作为 绘乡村振兴新图景 以"五个一"机制为抓手、开 ...

财务审计 - 致同会计师事务所审计外高桥集团股份2023年财报并出具无保留意见[3] 往来资金 - 上海外高桥资产管理有限公司2023年期初应收账款6885.51万元、其他应收款26.60万元[8] - 2023年累计发生金额（不含利息）7228.31万元[8] - 期末应收账款7228.31万元、其他应收款26.60万元[8] 预付款项 - 上海同懋置业有限公司2023年期初预付款项545.94万元[8] - 2023年度偿还累计发生金额46.46万元[8] - 期末预付款项499.48万元[8] 应收账款 - 上海新高桥开发有限公司2023年期初应收账款36.17万元[8] - 2023年累计发生金额（不含利息）392.84万元[8] - 2023年度偿还累计发生金额429.01万元[8] - 上海外高桥保税区投资实业有限公司应收账款从0.73增长至60.65[9] - 上海外高桥保税区环保服务有限公司应收账款从172.76减少至172.74[9] - 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司应收账款从1.01减少至0.84[9] - 上海畅联国际物流股份有限公司应收账款从7778.24增加至7814.68[10] - 上海外高桥医药分销中心有限公司应收账款从1689.04增加至2090.88[10] - 中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司应收账款从1619.19减少至1589.19[10] 其他应收款 - 上海外高桥保宏大酒店有限公司其他应收款从59365.29减少至4000.00[9] - 上海森兰外高桥酒店有限公司其他应收款从5196.41减少至5.10[9] - 上海景和健康产业发展有限公司其他应收款从3537.15减少至0.15[9] - 上海浦隽房地产开发有限公司其他应收款从54857.46减少至52181.50[10]

证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高 B 股 编号：临 2024-020 上海外高桥集团股份有限公司 第十届董事会第三十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海外高桥集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第三十六次会 议通知于 2024 年 4 月 12 日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于 2024 年 4 月 25 日下午在上海浦东洲海路 999 号森兰国际大厦 B 幢 12 楼会议室以现场结合通 讯的方式召开。会议应到董事 9 人，实到 9 人。会议由公司董事长俞勇先生主持，公 司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议： 一、审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 二、审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票 本项议案将提交股东大会审议。 三、审议通 ...

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占比96.58%[9] - 纳入评价范围单位营业收入占比80.23%[9] 未来展望 - 2024年完善内部控制体系，梳理风险管控清单[19] 其他新策略 - 2023年度强化内控理念，健全内控制度体系[19] 内部控制缺陷 - 财务报告内控缺陷分重大、重要、一般三级[14] - 非财务报告内控缺陷分重大、重要、一般三级[15] - 报告期未发现非财务报告内控重大和重要缺陷[18] - 部分公司存在少量非财务报告一般内控缺陷[18]

财务表现 - 2024年第一季度，上市公司营业收入为1,226,932,160.11元，同比下降15.31%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为39,076,638.23元，同比增长21.72%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为31,914,530.35元，同比增长245.49%[4] - 加权平均净资产收益率为0.31%，较上年同期增加0.04个百分点[5] - 公司实现了净利润增加，主要是由于租赁业务收入及毛利较上年同期增加[7] - 公司前10名股东中，上海外高桥资产管理有限公司持股数量最多，为545,359,660股[8] - 公司流动资产中，货币资金为4,790,629,590.22元，较上期下降了2,225,088,003.79元[10] - 公司存货为13,421,723,300.46元，较上期增加了207,970,226.82元[11] - 公司非流动资产中，投资性房地产为18,949,514,503.90元，较上期增加了1,020,343,289.95元[11] - 公司流动负债中，短期借款为7,397,278,532.53元，较上期增加了163,229,695.77元[12] - 公司非流动负债中，长期借款为5,893,835,465.60元，较上期增加了1,164,979,134.82元[12] - 公司营业总收入为1,261,441,486.60元，较去年同期下降了216,204,493.36元[13] - 公司营业总成本为1,165,301,418.86元，较去年同期下降了247,303,099.05元[13] - 2024年第一季度公司营业利润为103,614,069.46元，同比增长27.8%[14] - 净利润为42,253,566.07元，同比增长21.1%[14] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-30.53亿元，主要是因支付土地增值税及财务公司吸收存款规模减少[7] - 经营活动现金流入小计为892,029,691.66元，同比下降53.7%[16] - 经营活动现金流出小计为3,944,883,484.86元，同比增长6.7%[17] - 投资活动现金流入小计为17,367,350.99元，同比下降66.1%[17] - 投资活动现金流出小计为1,224,308,551.72元，同比下降27.2%[17] - 筹资活动现金流入小计为5,118,742,006.45元，同比增长66.6%[18] - 筹资活动现金流出小计为3,003,544,780.27元，同比增长15.9%[18] - 现金及现金等价物净增加额为-2,142,962,921.95元[18] - 期末现金及现金等价物余额为4,440,465,235.44元[18]

股本与分红 - 2023年末公司总股本为1,135,349,124股[6] - 按每10股派发现金红利4.10元（含税），共计派发现金红利465,493,140.84元（含税）[6] - 派发现金红利占2023年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为50.15%[6] - 2023年末公司总股本1,135,349,124股，拟每10股派发现金红利4.10元（含税），共计派发现金红利465,493,140.84元（含税），占2023年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为50.15%[55] 公司股权结构 - 集团财务公司由公司持股70%，营运中心公司持股10%，外高桥资管公司持股20%[18] - 启东产业园公司由外联发公司持股60%[18] - 英得网络公司由公司持股49%，上海亿通国际股份有限公司持股51%[18] - 联桥公司由外联发公司持股52%[18] - 浦隽公司由公司持股40%，上海招商置业有限公司持股60%[18] - 台州联通公司由景和公司持股59.5%[18] 区域面积情况 - 保税区占地面积约10平方公里，上海外高桥港综合保税区占地面积1.03平方公里，森兰区域占地面积约6.01平方公里[18] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入75.69亿元，较2022年减少16.44%[22] - 2023年归属于上市公司股东的净利润9.28亿元，较2022年减少25.20%[22] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产125.44亿元，较2022年末增长4.58%[22] - 2023年末总资产446.43亿元，较2022年末增长7.08%[22] - 2023年基本每股收益0.82元/股，较2022年减少24.77%[22] - 2023年加权平均净资产收益率7.57%，较2022年减少3.05个百分点[22] - 2023年非经常性损益合计3.22亿元，2022年为5.36亿元，2021年为2.69亿元[28] - 2023年第一至四季度营业收入分别为14.49亿元、24.06亿元、14.99亿元、22.15亿元[34] - 2023年交易性金融资产期初余额12,206.65元，期末余额4.15亿元，当期变动4.15亿元[38] - 2023年采用公允价值计量的项目合计期初余额7.00亿元，期末余额11.22亿元，当期变动4.21亿元[38] - 2023年底公司资产总额446.43亿元，较期初增加7.08%；全年营业收入75.69亿元，同比减少16.44%；归母净利润9.28亿元，同比减少25.2%[39] - 境外资产5992.22万元，占总资产比例为0.13%[50] - 2023年已建成投产的光伏项目累计安装面积20.15万平方米，2023年新增4.95万平方米[79] - 2023年已建成投产的光伏项目累计总装机容量23.67MWp，2023年新增5.65MWp[79] - 2023年已建成投产的光伏项目共发电240.65万kWh，年减二氧化碳达1985.51吨[79] - 报告期内公司实现销售金额123,606.12万元，销售面积69,114.89平方米，结转收入金额169,054.98万元，结转面积65,275.77平方米，期末待结转面积25,873.18平方米[89] - 期末融资总额193.66亿元，整体平均融资成本3.21%，利息资本化金额1.62亿元[91] - 期末长期股权投资88,750.00万元，期初为88,522.70万元，本年增加227.30万元，变动幅度0.26%[94] - 2023年度公司营业总收入76.94亿元，房产销售收入16.91亿元，占比21.97%[189] - 截至2023年12月31日，公司房地产开发业务存货账面价值130.95亿元，占期末资产总额的29.33%[189] 业务运营情况 - 年内新增出租面积35.45万平方米，全年洽谈项目337个，落地134个，走访企业7366家次，协助解决问题180余个，推动11家企业获跨国公司地区总部认定[40] - 集团全年实施固定资产投资项目36个，完成投资26.76亿元，新开工项目8个，建筑面积62.81万平方米[44] - 进口汽车保税仓储业务入区4458辆，业务规模倍增[46] - 国际贸易全年进出口代理货值101亿美元，进出口自营货值2.23亿美元，3家进出口公司进入全市进出口百强企业，2家公司被评为示范企业[46] - “全球汇”引进4个国别（地区）或商品中心，累计引进13个国别（地区）中心、21个商品中心，接待超2万人次[46] - 外联发商务咨询完成境外投资咨询项目166个，涉及对外新增投资金额20.25亿美元[46] - 外高桥保税区非报关货物进出区系统试点企业11家，累计完成货物备案2816票、进出区凭单12702票，“智贸桥”助力112家企业管理[46] - 壹公馆08地块住宅116套房源全部开盘销售[46] 物业相关情况 - 公司各类物业总面积1,074,445.25平方米，可租面积4,704,593.00平方米，已租面积3,830,921.76平方米[62] - 森兰园区办公商业用地持有待开发土地面积21,081平方米，一级土地整理面积21,081平方米，规划计容建筑面积37,945.80平方米[65] - 自贸区办公商业用地持有待开发土地面积130,812.73平方米，一级土地整理面积130,812.73平方米，规划计容建筑面积362,234.54平方米[65] - 自贸区工业仓储用地持有待开发土地面积357,631.30平方米，一级土地整理面积357,631.30平方米，规划计容建筑面积865,581.05平方米[65] - 启东产业园持有待开发土地面积38,666.67平方米，一级土地整理面积38,666.67平方米，规划计容建筑面积145,120.00平方米[65] - 森兰地区森兰岛新建住宅及商业项目总投资额433,833万元，报告期实际投资额3,332万元[66] - 森兰地区D3 - 2项目总投资额110,433万元，报告期实际投资额14,491万元[66] - 祝桥镇海天名筑总投资额413,100万元，报告期实际投资额34,036万元[66] - 航头镇航头项目总投资额380,359万元，报告期实际投资额23,913万元[66] - 外高桥多个厂房及地块项目本年度新开工，如136厂房项目新开工面积20,094平方米[69] - 房地产出租方面，上海办公商业物业出租面积529,792.17平方米，租金收入351,293,976.26元；上海工业仓储物业出租面积3,244,316.19平方米，租金收入1,413,326,482.66元；启东办公商业物业出租面积14,493.59平方米，租金收入6,988,890.19元；启东工业仓储物业出租面积35,989.81平方米，租金收入4,682,808.64元[90] - 森兰A2 - 3项目可供出售面积17,555.06平方米，已售0.00平方米，结转面积17,555.06平方米，结转收入115,961.61万元[86] - 森兰壹公馆E03 - 07地块住宅可供出售面积4,479.00平方米，已售0.00平方米，结转面积4,479.00平方米，结转收入27,771.31万元[86] - 森兰壹公馆E03 - 08地块住宅可供出售面积10,949.14平方米，已售10,949.14平方米，结转面积0.00平方米，期末待结转面积10,949.14平方米[86] - 森兰海天名筑一期可供出售面积42,616.35平方米，已售9,070.21平方米，结转面积0.00平方米，期末待结转面积9,070.21平方米[86] - 森兰航荟名庭一期可供出售面积30,496.61平方米，已售5,853.83平方米，结转面积0.00平方米，期末待结转面积5,853.83平方米[86] 内部控制审计 - 公司聘请致同会计师事务所对2023年度内部控制情况进行审计，出具标准无保留意见审计报告[76] 社会责任 - 公司与浦东新区祝桥镇开展“镇企结对”，计划三年打造星光村等为乡村振兴示范村[82] - 2023年公司帮助祝桥镇66户困难家庭完成微心愿，组织送医下乡和用眼咨询活动，打造乐农市集，带领企业代表认养菜园支持公益[98] 业务限制与承诺 - 外高桥资产管理公司作为控股股东或主要股东期间，境内不再新增房地产开发和经营等业务[99] - 外高桥资管及浦东创投自上市公司本次发行之定价基准日前六个月至发行结束之日起六个月内，无减持计划[104] - 外高桥资管及浦东创投自上市公司本次发行结束之日起18个月内，不减持本次发行所认购股份[104] - 自承诺函出具日至本次发行结束之日起18个月内，外高桥资管及浦东创投不减持本次发行完成前持有的上市公司股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外[104] - 若外高桥资管或浦东创投违反股份限售承诺，减持所得收益归上市公司所有，并承担法律责任[104] - 外高桥资管承诺依照规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益等[106] - 公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件输送利益，约束职务消费等[106] - 自承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若有新监管规定，外高桥资管和公司董高人员将按规定出具补充承诺[106] - 浦东创投承诺数字产业进出口将在本次发行结束后的12个月内停止经营出口代理业务[110] 审计相关 - 境内会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙），报酬187，审计年限5年，注册会计师为王龙旷和陈琳，审计服务累计年限5年[115] - 内部控制审计会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙），报酬64，内控审计费用较上年增加15万元[115] 关联方贷款与存款 - 上海外高桥资产管理有限公司贷款额度2.18亿，贷款利率范围2.8%-3.4%，期初余额5000万，本期合计贷款金额2.499亿，本期合计还款金额1.51亿，期末余额1.489亿[121] - 上海浦东现代产业开发有限公司贷款额度2.1643亿，贷款利率3.40%，期初余额1.18亿，本期合计贷款金额1亿，本期合计还款金额2100万，期末余额1.97亿[121] - 两家关联方合计期初余额1.68亿，本期合计贷款金额3.499亿，本期合计还款金额1.72亿，期末余额3.459亿[121] - 上海外高桥资产管理有限公司存款利率范围为0.3%-1.5%，本期合计存入85.68亿元，取出77.53亿元[128] - 上海浦东国际招商服务有限公司存款利率范围为1.2%-1.5%，本期合计存入248.35万元，取出190.36万元[128] - 上海外高桥新市镇开发管理有限公司存款利率范围为1.2%-1.5%，本期合计存入23.75亿元，取出25.12亿元[128] - 上海新高桥开发有限公司存款利率范围为1.2%-1.5%，本期合计存入40.14亿元，取出32.99亿元[128] - 上海浦东现代产业开发有限公司存款利率范围为1.2%-2.025%，本期合计存入25.50亿元，取出20.18亿元[129] - 上海浦东文化传媒有限公司存款利率范围为1.2%-2.1%，本期合计存入5.45亿元，取出5.32亿元[129] - 上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司存款利率为2.025%，本期合计存入15.62亿元，取出14.84亿元[129] - 鑫益（香港）投资有限公司存款利率为5.4%，本期合计存入202.39万元，取出2438.81万元[129] - 所有关联方存款期初余额为15.79亿元，本期合计存入213.01亿元，取出189.25亿元，期末余额为39.55亿元[129] 投资情况 - 股票投资本期购买金额分别为12,206.65元、 - 1,840.53元、197.59元、10,563.71元[122] - 货币基金投资本期购买金额分别为4,676,920.29元、910,000,000.00元、502,771,456.16元、2,771,456.16元、414,676,920.29元[122] - 结构性存款本期出售/赎回金额分别为2,300,000,000.00元、2,315,599,214.20元、15,599,214.20元[122] - 太平洋证券投资本期购买金额分别为824,831.22元、655,837.11元、362,668.98元、1,187,500.20元[122] - 华夏银行投资本期购买金额分别为181,878.36元、89,163.66元、15,068.92元、196,947.28元[122] - 基金（文化基金 +）投资本期购买金额分别为330,442,278.67元、15,978,863.15元、80,000,000.00元、5,908,414.07元、420,512,727.75元[122] - 文化合伙投资本期购买金额分别为179,9

上海外高桥集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人吕巍,已充分了解并同意由提名人上海外高桥资产管理有限 公司提名为上海外高桥集团股份有限公司第十一届董事会独立董事 候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任 何影响本人担任上海外高桥集团股份有限公司独立董事独立性的关 系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已经 参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人 员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用): (九)《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格 管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》 《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用): (十)其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易 ...

财务审计 - 致同对公司2023年财报出具无保留意见审计报告[7] - 致同核对金融业务汇总表与财报，未发现重大不一致[8] 存款业务 - 同一控制方关联企业2023年初存款1578923253.55元，本年增21301297730.66元，减18924735206.40元[15] - 联营关联企业2023年初存款46280830.85元，本年增507271182.59元，减523646354.52元[15] - 多家关联公司披露年初存款、本年增减及利率范围[15] 贷款业务 - 公司2023年发放贷款总计年初178000000元，本年增419900000元，减252000000元，利息收入12437508.86元[17] - 公司向多家关联公司发放贷款，披露年初金额、增减及利息收入[17] 保函业务 - 公司2023年为多家公司提供履约保函，披露金额及年末余额[17] 业务限制 - 财务公司自营贷款利贴现、非融资性保函、吸收存款每日余额有上限[17] 其他 - 公司有5340万元资金相关业务[18]

上海外高桥集团股份有限公司董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，上海外高桥集团股 份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 2023 年度在任独 立董事黄峰、吴坚、吕巍、黄岩的独立性情况进行评估并出具如下专 项意见： 经核查独立董事黄峰、吴坚、吕巍、黄岩的任职经历、兼职情况 以及其签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主 要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的 关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。因此，上述人员符合 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相 关要求。 上海外高桥集团股份有限公司董事会 关于独立董事 2023 年度独立性情况的专项意见 2024 年 4 月 27 日 ...