交易概况 - 公司拟以84092.39万元现金及转让债务方式向鸿都置业出售上海绿泰100%股权[11] - 上海绿泰评估基准日为2023年9月30日，评估值78137.62万元，增值率 -13.17%[12] - 受让方应支付现金对价61592.39万元，转让方将22500万元债务转让予受让方抵消部分价款[13][14] - 本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动[16] 财务数据 - 2023年9月30日，重组后资产总额151061.80万元，较实际数降低49.97%[18] - 2023年9月30日，重组后负债总额23063.13万元，较实际数降低86.71%[18] - 2023年9月30日，重组后资产负债率15.27%，较实际数降低42.20个百分点[18] - 2023年1 - 9月营业收入实际数8761.05万元，备考数8723.45万元，变动 -0.43%；2022年实际数10848.38万元，备考数11227.89万元，变动3.50%[19] - 2023年1 - 9月净利润实际数4145.08万元，备考数5182.13万元，变动25.02%；2022年实际数383.67万元，备考数4348.19万元，变动1033.31%[19] 交易进展与风险 - 本次重组已获鸿都置业股东会、控股股东等通过，尚需上市公司股东大会通过及相关审批[22][23] - 本次交易可能因股价异常波动、内幕交易、双方经营或市场环境变化等被暂停、中止或取消[38] 业务调整 - 交易后公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修等业务[15][54][69] 公司历史与股权结构 - 截至2023年9月30日，公司总股本为206,282,429股，无限售条件流通股占比100.00%[99] - 汤玉祥合计控制公司58.25%股份，为实际控制人，西藏德锦持有公司54.16%股份，为控股股东，通泰万合持有4.09%股份，为一致行动人[104] 交易相关方情况 - 鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥控制的公司，构成上市公司关联方[145] - 上海绿泰注册资本100,000万元，已实缴资本90,000万元，股权权属清晰无纠纷和质押[152][157] 项目情况 - 公司及其子公司开发经营房地产项目共1个，为南昌锦都东澜小区项目[82] - 截至2023年9月30日，一期住宅规划1,087户，已售1,023户，二期住宅规划620户，已售27户[198]

其他新策略 - 汇通能源拟出售上海绿泰100%股权[1] 交易相关 - 交易自查期间为2023年6月7日至2023年12月6日[4] - 内幕信息知情人核查范围包括上市公司等六类主体及其相关人员和直系亲属[5][6] - 内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间无买卖公司股票情况[7][8]

业绩数据 - 2021 - 2023年1 - 9月公司营业收入分别为11287.38万元、10848.38万元、8761.05万元[16][21] - 2021 - 2023年1 - 9月公司关联方收入占比分别为14.31%、20.86%、15.23%[20][21] - 2023年1 - 9月房屋、服务、美居装修业务收入占比分别为53.93%、22.77%、23.30%[18] - 2020 - 2023年9月公司营业收入分别为9258.57万元、11287.38万元、10848.38万元、8761.05万元[62] - 2020 - 2023年9月公司营业利润分别为4953.42万元、1275.99万元、1671.61万元、2062.49万元[62] - 2020 - 2023年9月公司净利润分别为4958.70万元、5696.14万元、383.67万元、4145.08万元[62] - 2021 - 2023年9月公司存货跌价损失分别为1385.53万元、1568.56万元、46.07万元[62] - 2023年度预测营业收入为103.49万元，利润总额为 -1652.58万元，净利润为 -1283.99万元，归属于母公司所有者的净利润为 -1048.89万元[103][104] - 2023年1 - 9月营业收入为37.60万元，利润总额为 -1338.76万元，净利润为 -1036.06万元，归属于母公司所有者的净利润为 -846.50万元[103][104] - 2022年度利润总额为 -3602.11万元，净利润为 -3621.85万元，归属于母公司所有者的净利润为 -3078.73万元[104] - 2021年度营业收入为251.63万元，利润总额为 -2916.82万元，净利润为 -2210.11万元，归属于母公司所有者的净利润为 -1879.51万元[103][104] 资产与负债 - 2023年9月30日，标的公司资产规模分别占上市公司2022年末总资产和净资产的102.68%和74.73%[6] - 交易完成后，公司货币资金和其他应收款合计13.17亿元，占资产总额比例达87.23%[6] - 2023年9月30日资产总额301,913.42万元，备考数151,061.80万元，变动 -49.97%；2022年12月31日资产总额228,820.61万元，备考数128,240.37万元，变动 -43.96%[30] - 2023年9月30日负债总额173,496.82万元，备考数23,063.13万元，变动 -86.71%；2022年12月31日负债总额115,682.88万元，备考数16,557.61万元，变动 -85.69%[30] - 2023年9月30日资产负债率57.47%，备考数15.27%，降低42.20个百分点；2022年12月31日资产负债率50.56%，备考数12.91%，降低37.64个百分点[30] 项目情况 - 公司上海核心区域租赁面积超2.5万平方米，租赁收入比例超70%，出租率常年稳定在90%以上，超50%租户合作超3年[10] - 郑州“百年德化”商场占地面积51.53亩，总建筑面积近6万平方米[11] - 公司“百年德化”商场入驻商铺180余家[13] - 公司美居装修业务累计服务近500个家庭，累计施工20余个工装项目[14] - 东澜小区一期住宅规划10栋高层1087户，已售1023户，预计2024年一季度交付；二期规划3栋高层及14栋洋房620户，已售27户[39] - 一期总可售面积109043.98㎡，已售面积101810.34㎡；二期总可售面积78623.66㎡，已取得预售许可可售面积11192.94㎡，已售面积3561.02㎡[41][42] - 2023年1 - 9月一期高层销售均价11676.76元/㎡，二期洋房销售均价13124.58元/㎡[43] 市场数据 - 2022年全国房屋施工面积中商业地产施工面积占比为17.96%，较2021年的18.60%下降0.64个百分点，较2019年下降3.97个百分点[8][9] - 2017 - 2022年，国内商业运营服务市场总收入由6166亿元增至9767亿元，年复合增长率达9.6%[12] - 截至2022年末，万达商管商业管理数量为472个，前五大上市公司在管项目市场占有率为13.3%[13] - 我国建筑装饰企业约10万家[14] 未来规划 - 本次交易后公司拟拓展上海地区租赁业务，加强投资性房地产经营维护[21][22] - 公司拟升级百年德化商场配套基础设施，拓展郑州商业管理业务[23] - 公司拟加强美居装修业务河南地区渠道建设及网点布局[24] - 本次交易公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁等业务[26] 资金往来 - 2023年11月16日公司向标的公司借款2.25亿元，交易后与交易价款抵消[76] - 上市公司向上海绿泰拆入的22500万元债务与交易价款中的22500万元相互抵消，交易完成后拆借余额将清理完毕[94] 评估情况 - 标的资产评估价值7.81亿元，估值减值率 -13.17%[34] - 绿都东澜府一期账面原值114,618.36万元，评估价值115,930.00万元，增值率1.14%；绿都东澜府二期账面原值70,668.83万元，评估价值63,220.00万元，增值率 -10.54%[37] - 房地产项目合计账面原值185,287.19万元，评估价值179,150.00万元，增值率 -3.31%[37] - 经测算存货跌价损失为3000.16万元，2023年9月末需新增计提46.07万元减值准备[52] - 存货及合同取得成本评估减值金额合计为10001.65万元，其中3000.16万元源于存货客观减值迹象，7002.33万元源于房地产估价规范参数设置[56] - 合同取得成本账面价值3864.46万元，评估价值为0，增值率为 -100.00%[59] 其他 - 2022年关联收入占比高是因绿都集团委托绿都商业对存量商业地产项目做运营规划等[20] - 本次交易过渡期损益由交易对方全部享有或承担，预计过渡期内标的公司持续亏损，不影响上市公司[101][104][105] - 绿都东澜府一期项目预计2024年一季度结转营业收入，二期项目预计2025年二季度结转营业收入[102]

上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 证券代码：600605 证券简称：汇通能源 上市地：上海证券交易所 上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 （修订稿） | 南昌鸿都置业有限公司 | 江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼 | | --- | --- | | 交易对方 | 注册地址 9001-20 室 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市 ...

上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临 2023-047 根据问询函的要求，公司对重组报告书及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补 充披露，具体详见公司同日披露的《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书（修订稿）"）。 现对重组报告书（修订稿）与重组报告书的主要差异进行如下说明（如无特别说明， 本修订说明中所采用的释义均与《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）： | 序号 | 章节 | | 修订情况 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第五章 产评估作价基 | 标的资 | 1、补充披露了其他流动资产评估减值合理性 2、补充披露了存货评估减值合理性及金额准确性、是否存在以前 | | | | | 年度及 2023 年前三季度减值计提不及时或不充分的情形 ...

业绩总结 - 2023年1 - 9月、2022年、2021年公司营业收入分别为8761.05万元、10848.38万元、11287.38万元[15][21] - 2023年1 - 9月、2022年、2021年扣非后归母净利润分别为1385.55万元、846.42万元、1109.41万元[15][16] - 2023年1 - 9月、2022年、2021年房地产业务存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为46.08万元、1568.56万元、1385.53万元[15] - 2023年1 - 9月、2022年、2021年关联方收入占比分别为15.23%、20.86%、14.31%[21] - 2023年1 - 9月房屋租赁、物业服务、美居装修收入占比分别为53.93%、22.77%、23.30%[23] 用户数据 - 公司上海核心区域租赁面积超2.5万平方米，租赁收入比例超70%，出租率常年稳定在90%以上，超50%租户合作超3年[7] - “百年德化”商场入驻商铺180余家[10] - 公司美居装修业务累计服务近500个家庭，累计施工20余个工装项目[14] 未来展望 - 本次交易后拟拓展上海地区租赁业务、升级商场设施、加强美居装修业务布局等[24][25][26] - 本次交易完成后公司将聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修业务[34] - 本次交易所获资金拟用于拓展上海房屋租赁业务、升级商场配套、拓展商业管理业务、加强美居装修业务等[35] - 东澜小区项目一期预计2024年一季度交付并结转营业收入，二期预计2025年二季度交付并结转营业收入[111] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 2023年10月23日，绿都地产、汇通能源相关人员在郑州会议商议筹划重大资产重组事项并初步沟通重组方案[119] - 2023年10月28日，汇通能源及相关中介机构人员线上讨论沟通出售资产范围及交易方案[119] - 2023年11月30日，绿都地产、汇通能源及相关中介机构人员线上讨论基本确定交易方案并讨论拟签署的协议[119] - 2023年12月6日，汇通能源、鸿都置业、上海绿泰在上海会议签署本次交易协议[119] 其他新策略 - 本次交易完成后公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦租赁、物业、美居装修业务[29]

华泰联合证券有限责任公司 关于上海汇通能源股份有限公司 本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"上市公司"、"汇通能源"）拟以现 金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"）出售其所 持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》等文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券" 或"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信 息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 2012 年 8 月 8 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《上 海汇通能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2012 年修订稿）》，制 定了《上海汇通能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2012 年修 订）》。 在筹划本次交易期间，上市公 ...

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：2023-045 上海汇通能源股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年12月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日召开了第 十一届董事会第六次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 29 日 14 点 00 分 召开地点：上海市普陀区武宁路 888 号江苏饭店二楼上海厅 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 ...

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临 2023-044 上海汇通能源股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对上海汇通能源股份有限公司重 大资产出售暨关联交易草案的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日收到上海 证券交易所（以下简称"上交所"）《关于对上海汇通能源股份有限公司重大资产出售 暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2023】3460 号）（以下简称"《问询函》"）， 现将《问询函》内容公告如下： 上海汇通能源股份有限公司： 2023 年 12 月 7 日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称草案），拟以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称鸿都置业） 出售上海绿泰房地产有限公司（以下简称标的公司）100%股权，交易价格合计 8.41 亿 元，本次交易构成重大资产重组。经审阅你公司提交的草案，现有如下问题需要你公司 作进一步说明和解释。 1.关于持续经营能力 ...

市场扩张和并购 - 公司拟8.41亿元出售标的公司100%股权，构成重大资产重组[1] 业绩总结 - 2023年9月30日，标的公司资产规模占上市公司2022年末总资产和净资产的102.68%和74.73%[1] - 交易完成后，公司货币资金和其他应收款合计13.17亿元，占资产总额比例达87.23%[1] - 标的资产评估价值7.81亿元，估值减值率 -13.17%[3] 其他新策略 - 2023年11月16日，公司向标的公司借款2.25亿元，交易后该债务与交易价款抵消[4] - 公司草案披露前三十个交易日涨幅偏离值累计达33.29%[6] - 公司需在10个交易日内回复问询并修改草案[8]