重组交易 - 上海绿泰100%股权交易价84,092.39万元[6] - 鸿都置业以该价购股，支付61,592.39万并转移债务[8][12] 流程进展 - 2023年12月相关会议通过重组议案[7] - 12月29日股权过户工商登记完成[13] 其他情况 - 标的公司人员调整，无资金占用等违规[18][19] - 各方履行协议，承诺方未违约[22]

上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 华泰联合证券有限责任公司 之 关于 独立财务顾问核查意见 声明与承诺 华泰联合证券接受汇通能源的委托，担任其重大资产出售暨关联交易的独立 财务顾问。独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观 和公正的评价，以供汇通能源全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如 下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行 ...

上海汇通能源股份有限公司 关于重大资产重组相关承诺事项的公告 证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：2024-002 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"本公司"、"上市公司"、"汇通能源"）分别 于 2023 年 12 月 6 日和 2023 年 12 月 29 日召开了第十一届董事会第五次会议和 2023 年 第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意上市公司以现金及 转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"）出售其所持有的上海绿 泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权。有关上述交易相关的详细资料 请参见本公司在上海证券交易所网站披露的本次交易相关文件。 截至本公告日，上市公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将本次交易过程中 相关各方所作重要承诺及履行情况公告如下： | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | | --- | --- | --- | | | | 1、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"本公司"、"上市公司"、"汇通能源"）分别 于 2023 年 12 月 6 日和 2023 年 12 月 29 日召开了第十一届董事会第五次会议和 2023 年 第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意上市公司以现金及 转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"）出售其所持有的上海绿 泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权。有关上述交易相关的详细资料 请参见本公司在上海证券交易所网站披露的本次交易相关文件。 截至本公告日，上市公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将有关情况公告如 下： 一、本次交易的实施情况 上市公司向鸿都置业出售上海绿泰 100%股权的交易对价共计 84,092.39 万元。根据 《资产出售协议》，本次交易支付方式为现金及转让债务，上市公司对标的公司负有 22,500.00 万元债务，各方一致同意，上市公司将对标的公司的债务于交易价款支付之日 转让予鸿都置业，对价为 22,50 ...

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：2023-049 上海汇通能源股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 29 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市普陀区武宁路 888 号江苏饭店二楼上海厅 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 36 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 129,081,485 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 62.5751 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，采取现场投票结合网络投票的方式召开，会议 由董事长路向前先生主持；北京市天元律师事务所律师对本次 ...

股东大会基本信息 - 公司第十一届董事会于2023年12月13日决议召集本次股东大会，12月14日发出通知[4] - 本次股东大会于2023年12月29日14:00召开，现场会议在上海市普陀区武宁路888号江苏饭店二楼上海厅举行[2][5] - 本次股东大会的召集人为公司董事会[10] 股东出席情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共36人，持有公司有表决权股份129,081,485股，占公司股份总数的62.5751%[7] - 出席现场会议的股东及股东代表共10人，持有公司有表决权股份120,489,633股，占公司股份总数的58.4100%[7] - 参加网络投票的股东共26人，持有公司有表决权股份8,591,852股，占公司股份总数的4.1651%[7] - 中小投资者33人，代表公司有表决权股份数8,917,152股，占公司股份总数的4.3228%[7] 议案表决情况 - 《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》各方面表决：同意8,910,975股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9292%；反对6,317股，占0.0708%；弃权0股[14][15][17] - 标的资产、交易价格等多项议案同意8,910,975股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9292%，反对6,317股，占0.0708%，弃权0股[18][20][22][23][25][27][28][31][33] - 各议案中小投资者投票情况：同意8,910,835股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.9292%，反对6,317股，占0.0708%，弃权0股[19] - 《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等多项议案同意8,910,975股，占比99.9292%，反对6,317股，占比0.0708%，弃权0股，占比0%[34][36][38][42][44] - 《关于同意控股股东等出具<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》同意8,910,975股，占非关联股东有效表决权股份总数99.9292%，反对6,317股，占0.0708%[62] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》同意129,075,168股，占出席会议股东有效表决权股份总数99.9951%，反对6,317股，占0.0049%[64] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意129,075,168股，占出席会议股东有效表决权股份总数99.9951%，反对6,317股，占0.0049%[65] 其他情况 - 议案需经出席会议股东有效表决权三分之二以上通过[49][50][52][54][55][57][59][60] - 关联股东西藏德锦和郑州通泰万合回避表决[49][50][52][54][55][57][59][60] - 所有议案表决结果均为通过[50][52][55][57][60] - 本次股东大会召集、召开程序符合相关规定，出席人员及召集人资格合法有效[67] - 本次股东大会表决程序和表决结果合法有效[66][67]

上海汇通能源股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二三年十二月二十九日 1 上海汇通能源股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议程 1、逐项审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》； 2 1.01、交易概况 1.02、交易对方 1.03、交易方式 1.04、标的资产 1.05、交易价格 1.06、价款支付 1.07、资产交割 1.08、过渡期间安排 1.09、员工安置 1.10、违约责任 1.11、决议有效期 2、审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重 组相关法律法规规定的议案》； 3、审议《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》； 4、审议《关于签署<重大资产出售协议>的议案》； 5、审议《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》； 6、审议《关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的议案》； 7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条规定的议案》； 8、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的重组上市情形的议案》； 9、审议《 ...

关于上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易草案问询函中 有关财务事项的说明 大华核字[2023]0017532 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）" 进行 cc.mor.gog:京23YMUYL 关于上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易草案间询函中 有关财务事项的说明 页 次 目 录 一、 关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联 1-35 交易草案问询函中有关财务事项的说明 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话: 86 (10) 5835 0011 传真: 86 (10) 5835 0006 www.dahua-coa.com 关于上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易草案问询函中 有关财务事项的说明 大华核字[2023]001753 ...

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临 2023-048 上海汇通能源股份有限公司 关于重大资产出售事项内幕知情人买卖股票情况的自查情况公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以现金及转让 债务方式向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司 100%股权 （以下简称"本次交易"）。 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次重组事宜的股票交易自查期间为公司首次披露本次重大资产重组事项之日前 六个月至本报告书披露之日前一日，即 2023 年 6 月 7 日至 2023 年 12 月 6 日。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； （二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； （三）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情 人员； （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； （五）为本次交易提供服务的相关中介机 ...

资产出售交易 - 公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售上海绿泰100%股权，交易价格84,092.39万元[11][58][61] - 上海绿泰评估基准日为2023年9月30日，评估结果78,137.62万元，评估增值率 - 13.17%[12] - 交易支付方式为现金对价61,592.39万元，其他22,500.00万元，总对价84,092.39万元[13] - 截至协议签署日，公司对标的公司负有22,500.00万元债务，交易时与价款抵消[14] 业务调整 - 交易前公司业务涵盖房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开发与销售，交易后将剥离房地产开发与销售业务，聚焦其他三项业务[15] 财务数据变化 - 2022年末交易后上市公司总资产由228,820.61万元降至128,240.37万元，2023年9月末由301,913.42万元降至151,061.80万元[19] - 2022年末交易后上市公司负债总额由115,682.88万元降至16,557.61万元，2023年9月末由173,496.82万元降至23,063.13万元[19] - 2022年末及2023年9月末上市公司资产负债率较交易前分别下降37.64和42.20个百分点[19] - 2022年度备考归属于上市公司母公司股东的净利润为4,348.19万元，较交易前增加3,421.39万元；2023年1 - 9月备考为5,182.13万元，较交易前增加847.49万元[20] 重组进展与风险 - 本次重组已获鸿都置业股东会审议通过，获上市公司控股股东等原则性同意，2023年12月6日上市公司董事会审议通过重组相关议案[22] - 本次重组尚需上市公司股东大会审议通过，以及完成相关法律法规要求的审批或备案[23] - 本次交易存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易，被暂停、中止或取消的风险[38] - 交易完成后，若剩余业务业绩下滑，公司可能出现营业收入低于1亿元的风险[40] 公司基本情况 - 公司注册资本为206,282,429元人民币，成立于1991年1月3日，上市于1992年3月27日[87] 历史股权变动 - 2019年1月11日，上海弘昌晟集团转让44,203,177股给西藏德锦，占总股本29.9999%，西藏德锦成控股股东[98] - 2021年2月25日，公司以资本公积金每10股转增4股，总股本从147,344,592股增至206,282,429股[99] 股东情况 - 截至2023年9月30日，公司总股本206,282,429股，均为无限售条件流通股[100] - 截至2023年9月30日，前十大股东合计持股133,910,668股，占比64.92%[102] - 截至报告签署日，西藏德锦持股54.16%为控股股东，汤玉祥合计控制58.25%为实际控制人[105] 项目情况 - “百年德化·风情购物公园”位于郑州，占地51.53亩，总建筑面积近6万平方米[112] 经营数据 - 2023年1 - 9月营业收入8,761.05万元，2022年度为10,848.38万元，2021年度为11,287.38万元，2020年度为9,258.57万元[118] - 2023年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为26,466.45万元，2022年度为35,713.30万元，2021年度为 - 45,804.95万元，2020年度为 - 63,923.70万元[119] - 2023年9月30日资产负债率为57.47%，2022年末为50.56%，2021年末为45.13%，2020年末为9.81%[120] - 2023年1 - 9月基本每股收益为0.21元/股，2022年度为0.05元/股，2021年度为0.29元/股，2020年度为0.24元/股[120] 交易对方情况 - 本次重大资产出售交易对方鸿都置业，注册资本30,000万元人民币，成立于2020年7月16日[128] 标的公司情况 - 上海绿泰2020年4月设立，注册资本100000万元，汇通能源出资51000万元占51%，绿都集团出资49000万元占49%[151][153] - 2020年12月，绿都集团将49%股权作价0万元转让给汇通能源，上海绿泰成汇通能源全资子公司[154] 子公司锦都置业情况 - 截至2023年9月30日，锦都置业资产总额为212,998.44万元，流动资产占比98.21%，非流动资产占比1.79%[182] - 截至2023年9月30日，锦都置业负债总额为210,212.24万元，全部为流动负债[191] - 截至2023年9月30日，锦都置业为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的余额为7.56亿元[193] - 东澜小区项目产品规划1,707户，截至2023年9月30日，一期已售1,023户，二期已售27户[197] - 2023年1 - 9月公司营业收入为37.60，利润总额为 - 1,642.74，较2022年度的 - 3,671.11亏损有所收窄；净利润为 - 1,263.72，较2022年度的 - 3,620.83亏损有所收窄[199]