上海汇通能源股份有限公司 总经理、联席总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善上海汇通能源股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，明 确总经理、联席总经理的职权、职责，规范总经理、联席总经理的行为，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文 件和《上海汇通能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本细 则。 第二章 总经理、联席总经理的任职资格与任免程序 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券 ...

信息披露适用主体与范围 - 制度适用于持股占5%以上的股东等主体[3] - 定期报告包括年度、半年度和季度报告[7] 重大事项披露标准 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[8] - 营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%需披露[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[9] 信息披露职责人员 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[18] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度及处理多项职责[18][19] - 财务负责人应配合董事会秘书进行财务信息披露工作[19] 信息获取与披露要求 - 公司控股股东和持股5％以上的股东出现或知悉应披露重大信息时应通知并履行披露义务[24] 信息披露指定平台 - 公司信息披露指定刊载报纸为中国证监会指定报刊至少一家，指定网站为上海证券交易所官方网站[27] 信息披露特殊情况 - 公司拟披露信息涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[30] - 公司有证据证明拟披露信息涉及国家秘密依法豁免披露[31] 违规处理与培训 - 未报告重大事项、擅自披露或披露不准确、人员失职致信息披露违规，公司将处分责任人并可要求赔偿[33] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训并通报相关方[33] 制度制定与生效 - 制度由公司董事会负责制定、修订和解释[38] - 制度经董事会审议通过后生效[39]

第一条 为了规范上海汇通能源股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保证 公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务 能够通过必要的关联交易程序顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有 关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海汇通能源股份有限公司章程》（以下简 称公司章程）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 上海汇通能源股份有限公司 关联交易制度 第一章 总 则 第三条 公司董事会对制度流程的适宜性、充分性和有效性负责。 1 / 10 （五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下 简称上交所）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或 者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 第二章 关联人 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他 组织）： （一 ...

上海汇通能源股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为加强董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，提升董事会 决策质量和效率，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海汇通能源股份有限公司章程》 （以下简称公司章程）的有关规定，制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是公司董事会设置的专门委员会，依照《公司法》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程及本工作细则的规定履行职责。 第二章 审计委员会的人员组成 第三条 审计委员会委员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中 独立董事两名，至少一名为专业会计人士。审计委员会全部成员均需具备能够胜任审计 委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一 以上提名，由董事会全体董事的过半数通过产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会产生 - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数通过产生[4] 提名委员会运作 - 会议三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 表决方式为书面投票，可通讯表决并签字[14] 提名委员会职责 - 研究董事等当选条件，提交董事会审议[11] - 搜寻董事等人选[12] 其他 - 必要时可邀请相关人员列席[14] - 可聘请中介机构，费用公司支付[14] - 细则经董事会审议通过后生效[20]

股份转让限制 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[6] 股票买卖限制 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[7] - 公司董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[8] - 公司董事和高管买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，收益归公司[8] 信息披露与报告 - 董秘每季度检查董事和高管买卖公司股票披露情况[10] - 董事和高管应在任职等相关时点或期间申报个人及相关账户信息[10] - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[11] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在二个交易日内向交易所报告并公告[12] - 公司董事和高管股份变动应自事实发生之日起二个交易日内公告[13] 违规处理 - 公司视情节轻重对责任人给予警告、通报批评等处分[18] - 董事或高管在禁售期买卖股票，公司视情节处分并追究责任[18] - 董事或高管违规买卖股票，董事会收回所得收益并披露[18] - 给公司造成重大影响或损失，责任人承担民事赔偿责任[18] - 触犯法律法规，责任人被依法追究刑事责任[18] - 董秘得知违规信息后向交易所和证监局报告[18] - 违规责任人承担责任、说明情况并备案，重大影响时向投资者致歉[18] 制度相关 - 本制度术语含义与公司章程相同[20] - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释[21] - 本制度经董事会审议通过后生效[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 股东会选举独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14] - 特定情形下60日内完成补选[14][15] 履职规定 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[20] - 现场工作时间不少于15日[30] 公司保障与费用 - 健全与中小股东沟通机制，保障知情权[33][37] - 承担聘请专业机构及行权费用[34] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订和解释，经股东会审议通过生效[37][38] - 发布时间为二〇二五年八月二十二日[39]

基本信息 - 公司1992年3月首次发行100万股每股面值10元人民币普通股并上市[6] - 公司注册资本为206,282,429元[8] - 公司已发行股份数为206,282,429股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市一年内、离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或者注销[21] 经营范围 - 公司经营范围包括技术服务、投资活动、资产管理等多项业务[15] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式违反规定或内容违反章程，股东有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[28] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼，或直接以自己名义诉讼[31] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应依法承担赔偿责任[33] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[34] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[35] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[36] - 控股股东、实际控制人转让公司股份应遵守股份转让限制性规定及相关承诺[37] 股东会相关 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，由股东会审议[40] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 董事人数不足五人等六种情形之一，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[62] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[64] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[64] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[65] - 关联交易决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[66] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人[81] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等六种情况由董事会审议[84] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[85] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集[87] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[87] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过[88] 独立董事与审计委员会 - 独立董事不得为在公司或其附属企业任职人员及其特定亲属等八类人员[92] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[98] 管理层 - 公司设总经理一名，可设联席总经理一名，还可根据需要设副总经理[103] - 总经理、联席总经理每届任期三年，连聘可以连任[106] 利润分配与财务 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于该年度可分配利润的30%[114] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[112] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[116] - 公司实行固定股利支付率的现金股利政策目标[116] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[112] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[112] - 调整现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[115] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[122] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[122] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[129] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[136]

担保原则 - 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利原则[3] 担保对象 - 公司可对具独立法人资格且偿债能力强的单位担保[7][9] - 为关联方担保，关联方需提供反担保[10] 审议规则 - 对外担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事审议通过[13] - 多项超比例或特定情况担保需股东会审议[14][15] 后续处理 - 被担保人逾期未还款，公司应及时了解情况[22] 责任承担 - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[25]

第一条 为规范上海汇通能源股份有限公司（以下简称公司）信息披露暂缓与豁免 行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市 公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上 海汇通能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定， 办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密）， 符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； 上海汇通能源股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总 则 （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公 司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第四条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可 能 ...