股东大会基本情况 - 光明乳业于2025年12月15日在上海市徐汇区宜山路829号1号楼701会议室召开了2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议由董事长黄黎明主持，采用记名投票方式表决，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 公司7名在任董事中5人出席，2名独立董事因公未能出席；3名在任监事全部出席；董事会秘书出席，部分高级管理人员列席 [3][4][5] 提案审议结果 - 本次股东大会审议的所有提案均获通过，无被否决提案 [2] - 提案1《关于变更公司注册地址、取消监事会及修改章程的提案》获得有效表决权股份总数的2/3以上通过 [6][11] - 提案2《关于修改股东大会议事规则的提案》获得通过 [7] - 提案3《关于修改董事会议事规则的提案》获得通过 [8] - 提案4《关于修改独立董事工作制度的提案》获得通过 [8] - 提案5《关于购买董事、高级管理人员责任险的提案》获得通过 [8] - 提案6《关于新莱特开展套期保值业务的提案》获得通过 [8] - 提案7《关于2026年度日常关联交易预计的提案》获得通过，关联股东光明食品（集团）有限公司对此提案回避表决 [8][11] - 提案8《关于为银宝光明牧业提供担保的提案》获得通过 [8] - 提案7和提案8的5%以下股东表决情况已单独计票 [11] 法律意见与文件 - 本次股东大会由德恒上海律师事务所律师袁丽娜、胡童婷见证 [9] - 律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效 [9] - 备查文件包括股东大会决议、律师事务所法律意见书以及修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》 [10][12]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少有一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[8] 独立董事任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] - 提前解除职务需及时披露理由依据[11] - 不符合规定应停止履职并辞职[11] - 辞职致比例不符等应继续履职，公司60日内补选[11] 独立董事工作要求 - 应在审计前与注册会计师沟通审计内容[14] - 应在审议年报前沟通初审意见[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存12年[21] 公司相关要求 - 审议重大复杂事项前组织独立董事论证并反馈意见采纳情况[23] - 保存会议资料12年[23] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[26] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管的股东[26]

董事会构成与任期 - 董事会由七名董事组成，含三名普通、三名独董和一名职工代表董事[2] - 董事任期三年，可连选连任[2] 董事会决策权限 - 公司合并支付价款不超净资产10%，董事会通过即可[5] - 董事会决定不超最近经审计净资产30%相关事项[5] 董事会会议规定 - 每年至少开两次会，提前十日书面通知[8] - 会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[8] 业务活动决策 - 经营性业务活动金额在净资产5%以下且列入预算，总经理全权决定[13] - 未列入预算，单项5000万元以下或一年累计1亿元以下，总经理决定[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 六种情形之一时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[8] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可要求召开临时股东会[8][12][13] - 独立董事向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[12] 召集规定 - 年度股东会召集人应提前二十日公告通知股东，临时股东会提前十五日公告通知[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[13] 投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司一年内重大资产交易或担保超净资产30%，需股东会特别决议通过[32] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[39] 其他规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[27] - 股东买入超规股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[29] - 股东会采用累积投票制选举董事，股东投票总数有计算方式[33] - 股东会对提案表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[33] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[34] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[36] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限十二年[37] - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议应特别提示[37] - 股东会通过派现、送股等提案，公司2个月内实施具体方案[39] - 本规则经股东会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[41][42]

股份发行与结构 - 2002年8月7日公司首次向社会公众发行面值1.5亿元人民币普通股，8月28日在上海证券交易所上市[8] - 2012年6月5日公司非公开发行1.75845297亿股普通股，9月3日上市[7] - 2021年9月1日公司非公开发行1.54153354亿股普通股，12月20日上市[7] - 公司注册资本为13.78473763亿元，经多次调整后2023年普通股总数为13.78473763亿股[9][17] 股份交易限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让[28] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起一年内及离职后六个月内不得转让[28] 违规收益处理 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东违规买卖股票所得收益归公司所有，股东有权要求董事会收回[29] 股东权利与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方诉讼[40] - 投资者保护机构持有公司股份，可不受持股比例和期限限制为公司利益诉讼[42] 股东会相关规定 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计净资产30%的事项[52] - 出现特定情形需召开临时股东会，公司应在事实发生之日起两个月内召开[54] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中三名普通董事、三名独立董事、一名职工代表董事[131] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日以前书面通知全体董事[136] 审计与报告 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度报告，六个月结束后两个月内报送中期报告[176] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[186] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[176] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[180] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超过公司净资产百分之十的，可不经股东会决议，由董事会决议通过[130][196] - 公司合并、分立、减资时，均需10日内通知债权人，30日内公告[197][199][200]

会议安排 - 2025年11月28日召开第八届董事会第六次会议，决定12月15日开临时股东大会[9] - 2025年11月29日公告股东大会通知[9] - 现场会议12月15日13:30召开，网络投票时间为当日多个时段[10] 参会情况 - 实际出席现场会议3人，代表711,867,096股[11] - 网络投票股东451人，代表42,834,508股[12] 提案表决 - 《关于变更公司注册地址等提案》同意股数743,251,252股，占比98.4828% [14] - 《关于修改股东大会议事规则提案》同意股数749,605,074股，占比99.3247% [15] - 《关于修改董事会议事规则提案》同意股数743,171,452股，占比98.4722% [16] - 《关于2026年度日常关联交易预计提案》同意股数37,675,078股，占比87.9416% [20] - 《关于为银宝光明牧业提供担保提案》同意股数749,211,274股，占比99.2725% [21]

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2025-046 号 光明乳业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决提案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 12 月 15 日 (二)股东大会召开的地点：上海市徐汇区宜山路 829 号 1 号楼 701 会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 454 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 754,701,604 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 54.7491 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会现场会议由董事长黄黎明先生主持，采用记名投票方式对提案 进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (五 ...

行业产量数据 - 2025年10月中国乳制品单月产量为245万吨，同比下降5.7% [1] - 2025年1月至10月中国乳制品累计产量为2441.6万吨，累计同比下降0.9% [1] 相关上市公司 - 新闻提及的乳制品行业相关上市公司包括：伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）、新乳业（002946）、皇氏集团（002329）、燕塘乳业（002732）、庄园牧场（002910）、品渥食品（300892） [1] 行业研究报告 - 新闻引用了智研咨询发布的《2026-2032年中国乳制品行业市场运营态势及投资前景趋势报告》 [1]

预制菜市场 - 市场面临消费者信任危机与资本热情并存的矛盾局面 消费者因传统厨艺消逝、食品工业化警惕及知情权维护等问题产生质疑 而资本则因城市化加速、双职工家庭增多、便捷餐饮需求增长及技术进步等因素看好前景 [3] - 疫情期间预制菜销量激增 证明便捷性对消费者有强大吸引力 行业未来关键在于透明化、标准化发展 企业需平衡效率与品质 重塑价值链 [3] - 市场将走向分化与融合并存的发展路径 随着消费者理性提升、企业重视品质及监管完善 市场有望迎来更健康发展阶段 [4] 食品标签与添加剂 - 今年3月国家新规禁止预包装食品标注“不添加”“零添加”等字样 推动行业转向“清洁标签”概念 [5] - 清洁标签强调成分透明、天然优先 要求配料表简洁易懂 避免人工合成添加剂 国内认证分为0级（无添加剂）和1级（限量使用添加剂） [5] - 鲁花、千禾、松鲜鲜等品牌率先获得清洁标签认证 天猫超市等渠道也推出清洁标签标识 但市场也出现认证泛滥的质疑 行业需避免“贴纸游戏”真正提升产品品质 [5] 能量饮料市场 - 行业正经历快速变革 成分创新与场景细分推动多元化发展 头部品牌依赖规模优势 新兴品牌则寻求差异化突破 [6] - 市场同质化严重 健康趋势显著 无糖和低咖啡因产品受关注 部分国家已出台规范限制未成年人购买 口味创新成为趋势 复合风味和天然成分受欢迎 [6] - 成分优化（如牛磺酸、电解质）和场景拓展（如电竞、运动）驱动行业增长 但包装同质化和仿制品问题突出 市场竞争激烈 头部品牌集中度高 [6] 无糖茶与代糖饮品 - 年轻人对“戒糖”的热情减退 无糖茶和代糖饮品市场增长明显放缓 无糖茶销售额增速下降 头部品牌如农夫山泉、三得利占据大部分市场份额 [7] - 行业创新乏力 新品稀缺 竞争格局固化 同时有糖茶凭借新爆款反攻 吸引消费者回归“放纵”的快乐 [7] - 代糖供应商如三元生物面临需求放缓、业绩下滑的挑战 被迫寻求转型或开拓海外市场 消费观转变显示年轻人更注重情绪纾解和即时满足 [8] 折扣渠道冲击 - 折扣超市（如好特卖、嗨特购）和零食量贩店（如万辰集团、鸣鸣很忙）迅速崛起 冲击传统饮料销售渠道 [9] - 这些渠道以低价策略吸引消费者 同款饮料价格比便利店低30%-50% 渗透率从2023年的20%升至2024年的40% 低价优势源于销售临期产品或直采模式 [9] - 部分品牌（如农夫山泉）为维护价格体系抵制此类渠道 但更多品牌（如东方树叶、旺旺）选择合作 推出定制化产品以平衡销量与价盘 [9] 坚果进口 - 2024年我国坚果进口总额达23.86亿美元 同比增长20% 占全国商品进口总额的0.9‰ [10] - 开心果、美国大杏仁、碧根果、夏威夷果、腰果和松子为进口额前六的坚果 其中开心果进口额8.57亿美元 占比36% 同比大增87% [10] - 坚果进口增长反映了国内消费升级趋势 高端品种需求显著提升 [10] 新中式养生 - “新中式养生”风潮兴起 年轻人将蜡梅香丸等传统香品视为“情绪解药” 香丸起源于汉代 发展出兼具药用与熏香功能的合香技艺 [11] - 年轻人成为养生市场主力军 推动老字号品牌如福东海销售额爆发式增长 福东海从传统药房转型为国民养生品牌 通过线上渠道打破地域限制 [13] - 年轻人养生注重成分和社交属性 福东海推出礼盒装产品满足悦己和社交需求 拼多多的“新质供给”战略助力老字号品牌年轻化 [13] 饮料市场与外卖冲击 - 三季度饮料市场表现低迷 销售额连续三个月同比下滑 9月全渠道增速降至-9% [14] - 新兴渠道崛起和外卖大战是主要原因 现制饮品通过补贴抢占市场 冲击了瓶装饮料和液态奶的销量 外卖低价策略（如0元奶茶）进一步削弱瓶装饮料的价格优势 [14] - 饮料和乳品企业业绩承压 统一、蒙牛、伊利等均出现下滑 长期来看品牌需调整渠道策略 与现制饮品错位竞争 [14] 巧克力市场创新 - 巧克力市场正迎来创新风潮 消费者对独特风味和体验的需求日益增长 百乐嘉利宝推出“Masters of Taste”概念 通过嘉利宝风味轮和六步品鉴法帮助品牌精准解析巧克力风味 [15] - 风味轮基于7000多次感官测试 涵盖4400款配方 从基本味道、口感和风味三个维度指导产品开发 六步品鉴法则通过视觉、触觉、听觉、嗅觉、味觉和综合感知全方位评估品质 [15] - 中国巧克力市场增长迅速 但同质化问题突出 品牌需借助科学工具打造差异化产品 [16] 植物基食品行业 - 植物基行业经历了从爆发到萎缩的过山车式发展 2020年前后资本密集涌入 但自2022年起行业热度骤降 投资减少 许多品牌退出市场 [17] - 植物肉因口感、价格和消费者接受度不足 未能实现预期增长 而植物蛋白饮品虽表现稍好 但也面临挑战 [17] - 行业泡沫破裂后 企业开始转向技术创新和本土化发展 探索更符合市场需求的产品形态 专家认为行业仍有潜力 关键在于解决技术瓶颈和降低成本 [17] 方便食品行业 - 中国方便食品行业正从规模扩张转向价值创造 健康化与科技创新推动产品升级和场景拓展 [18] - 2023年方便食品市场规模6736亿元 预计2026年达9603亿元 方便面占市场45.38% 头部企业集中度高 线上销售占比57.4% 成为主要渠道 [18] - 2024年谷物产量达65229万吨 肉类产量9779.93万吨 水产品7366.5万吨 成品糖产量1498.6万吨 [18] 瓶装水市场 - 瓶装水主要分为饮用天然矿泉水和包装饮用水两类 前者执行国标GB 8537 需标注水源地且对水质有严格要求 后者执行国标GB 19298 涵盖纯净水、天然水等 [19] - 调查显示矿泉水价格差异显著（1.2元至859元不等） 长白山是主要水源地之一 包装饮用水中天然水和山泉水多标注水源地 纯净水则普遍未标注 [19] 乳制品行业动态 - 低温鲜奶正取代常温奶成为新宠 但光明乳业未能抓住机遇 业绩持续下滑 液态奶收入减少 市场份额被伊利、蒙牛蚕食 [20] - 为寻求新增长点 母公司光明食品集团跨界宠物食品市场 推出高端品牌“光明友益” 试图利用供应链和品牌优势切入蓝海 [20] - 旺旺2025财年上半年营收111.08亿元 同比增长2.1% 但毛利、营运利润和归母净利润均下滑 其中旺仔牛奶收入下降拖累乳品业务 [21] 饮料与养生水市场 - 珀莱雅联合创始人方玉友跨界创立养生茶饮品牌“二次方” 瞄准快速增长的中式养生水市场 该赛道已进入红海竞争 头部品牌如元气森林、康师傅等占据优势 [22] - 二次方主打铁皮石斛等健康成分 投资3亿元建厂 但初期线上销量平平 依赖美妆经销商转型推广 预计2028年养生水市场规模将超百亿元 [23] - 华润饮料旗下怡宝品牌近期推出“焰焙小燃罐”系列咖啡新品 规格180ml 售价约2.48元/瓶 华润饮料上半年营收62.06亿元 同比下滑18.52% 但咖啡系列营收同比增长21.3% [32] 零食与餐饮品牌 - 金粒门是长沙新兴的新鲜零食品牌 主打短保产品 以板栗起家 现为爆款零食集合店 精选SKU实现高周转 已在多地开设10余家门店 个别门店日均GMV达20万-30万元 [24] - 中国餐饮企业纷纷通过推出副牌探索多元化发展 绝味食品开设“绝味煲煲”和“绝味plus休闲餐厅” 海底捞孵化多个子品牌 呷哺呷哺推出“凑凑”和“锅韵” [25] - 红星前进面包牛奶公司三年内拓展至18家门店 2024年营收突破1.1亿元 净利润率10% 月均复购率超40% 坚持“新鲜现制” 拒绝添加剂和隔夜产品 [28] 企业创新与战略 - 元气森林通过“无糖+”生态闭环和OMO模式（线下体验店+线上社交裂变）实现高复购率 线下体验店结合“产品场景化”与“数据可视化” 提升线上复购率18% [26] - 线上客单价提升至68元 游戏化机制（元气值、社交裂变）刺激用户参与和传播 会员数增长210万 [27] - 绝味食品与腾讯智慧零售合作推出升级版AI会员智能体 整合1.2亿会员数据 实现精准营销 推动销售业绩3.1倍增长 [30] 乳业与预制菜战略 - 乳品市场正从“基础营养”向“功能精准”升级 伊利通过乳铁蛋白定向保护技术、“拆、切、递”技术链等创新 实现精准营养供给 打破国外垄断 [29] - 京东零售成立预制食品业务部 将预制菜业务提升为核心战略之一 京东布局预制菜多年 2017年组建团队 2022年发布行业标准 并计划未来三年打造多个亿元级品牌 [31] - 京东加码预制菜旨在强化供应链 契合即时零售战略 同时瞄准外卖业务 构建“生鲜+预制+餐饮服务”生态 [31] 功能饮料与凉茶 - 广药王老吉拿下泰国天丝集团旗下红牛维生素牛磺酸饮料在华南五省的经销权 计划2026年实现5亿元以上销售目标 [33] - 此举是王老吉在凉茶市场增长乏力后寻求多元化发展的战略 也是天丝红牛在中国市场与华彬集团商标纠纷中的突围尝试 [33] - 天丝红牛目前面临渠道内耗、价盘不稳等问题 三家运营商分治导致市场混乱 王老吉的加入可能加剧渠道复杂性 [33]

公司产品动态 - 光明乳业已推出A2奶源系列产品 具体包括奶粉版块的光明牧场A2奶源版 光明致优A2奶源版 光明优幼A2奶源版三大系列 [1] - 公司未来将持续以消费者需求为导向 为消费者提供更多元的健康乳品选择 [1]