会议信息 - 公司第八届监事会第十一次会议于2025年4月29日召开[1] - 会议通知于2025年4月19日以邮件形式发出[1] - 会议应出席监事5人，实际出席5人[1] 报告审议 - 会议审议通过《淮河能源（集团）股份有限公司2025年第一季度报告》[1] - 表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避[2] 公告发布 - 公告发布时间为2025年4月30日[4]

会议信息 - 公司第八届董事会第十三次会议于2025年4月29日召开，通知4月19日发出[1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[1] 审议事项 - 审议通过2025年第一季度报告，表决9票同意[1] - 审议通过潘三电厂1、2号机组关停议案，表决9票同意[2]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为71.96亿元人民币，同比下降1.62%[3] - 2025年第一季度营业总收入为71.96亿元，同比下降1.62%（7,196,116,992.13 vs 7,314,730,746.19）[34] - 归属于上市公司股东的净利润为2.66亿元人民币，同比下降14.13%[3] - 2025年第一季度净利润为2.94亿元，同比下降13.07%（294,280,254.61 vs 338,508,993.04）[35] - 归属于母公司股东的净利润为2.66亿元，同比下降14.13%（266,113,457.34 vs 309,900,537.31）[35] - 2025年第一季度营业利润为3.48亿元，同比下降14.40%（347,931,826.72 vs 406,446,979.47）[35] - 基本每股收益为0.07元/股，同比下降12.50%[3] - 2025年第一季度基本每股收益为0.07元/股，同比下降12.50%（0.07 vs 0.08）[36] - 加权平均净资产收益率为2.29%，较上年同期减少0.51个百分点[3] - 2025年第一季度净利润为326,758,930.30元，同比增长143.1%[46] - 营业利润为326,679,700.44元，同比增长142.6%[46] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业成本为67.06亿元，同比基本持平（6,706,054,072.01 vs 6,706,809,143.89）[34] - 2025年第一季度财务费用为3699.82万元，同比下降30.29%（36,998,174.37 vs 53,059,656.09）[34] - 2025年第一季度研发费用为3626.30万元，同比下降26.20%（36,263,036.46 vs 49,125,079.96）[34] - 购买商品、接受劳务支付的现金为401,453,813.82元，同比下降5.0%[47] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为5.65亿元人民币，同比下降40.71%[3] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为83.28亿元，同比下降7.99%（8,328,081,664.60 vs 9,051,174,160.73）[37] - 经营活动现金流入小计为84.39亿元，同比增长10.5%[38] - 经营活动现金流出小计为78.74亿元，同比增长6.3%[38] - 经营活动产生的现金流量净额为5.65亿元，同比下降40.7%[38] - 投资活动产生的现金流量净额为-0.81亿元，同比改善66.2%[38] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1.83亿元，去年同期为0.04亿元[39] - 期末现金及现金等价物余额为29.90亿元，同比增长11.2%[39] - 经营活动产生的现金流量净额为185,951,107.11元，同比下降15.8%[47] - 投资活动产生的现金流量净额为198,462,120.44元，同比扭亏为盈[47] - 销售商品、提供劳务收到的现金为758,101,944.20元，同比下降9.6%[47] - 期末现金及现金等价物余额为1,541,983,457.07元，同比下降7.1%[48] 火电业务表现 - 安徽省火电发电量同比下降5.74%至439,956.17万千瓦时，上网电量同比下降5.91%至418,430.70万千瓦时[12] - 火电业务收入同比下降8.52%至16.43亿元，燃煤成本占比75.31%[13] - 公司控股总装机容量351万千瓦，其中潘集发电公司132万千瓦[13] - 煤电机组加权发电利用小时数同比下降76小时至1253.44小时[14] - 市场化交易电量同比下降6.6%至386,709万度，占总上网电量92.42%[14] 煤炭业务表现 - 丁集煤矿一季度煤炭产量147.58万吨，商品煤122.32万吨[14] - 丁集煤矿安全改建工程累计完成投资13.99亿元，占总投资的87.44%[15] 资产和负债 - 公司总资产为235.14亿元人民币，较上年度末增长1.63%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为117.67亿元人民币，较上年度末增长2.65%[4] - 公司货币资金从2024年12月31日的2,748,873,669.77元增加至2025年3月31日的3,049,757,149.49元[29] - 公司应收账款从2024年12月31日的1,653,419,641.19元减少至2025年3月31日的1,482,972,586.84元[29] - 公司预付款项从2024年12月31日的103,315,882.46元增加至2025年3月31日的230,328,003.98元[29] - 公司存货从2024年12月31日的818,299,395.32元增加至2025年3月31日的1,045,800,061.27元[29] - 公司固定资产从2024年12月31日的9,415,244,712.77元减少至2025年3月31日的9,214,575,962.70元[29] - 公司短期借款从2024年12月31日的1,294,995,833.33元减少至2025年3月31日的1,220,950,888.89元[30] - 公司合同负债从2024年12月31日的357,198,797.23元增加至2025年3月31日的541,431,197.64元[30] - 公司应交税费从2024年12月31日的93,783,836.59元增加至2025年3月31日的124,154,948.57元[30] - 公司长期借款从2024年12月31日的4,075,522,002.98元增加至2025年3月31日的4,227,208,754.36元[30] - 2025年第一季度负债合计为101.70亿元，同比基本持平（10,170,220,298.51 vs 10,151,197,207.73）[31] - 货币资金从11.58亿元增至15.42亿元，同比增长33.2%[41] - 应收账款从2.52亿元降至1.90亿元，同比下降24.5%[41] - 长期股权投资从68.89亿元增至69.47亿元，同比增长0.8%[42] - 未分配利润从8.49亿元增至11.76亿元，同比增长38.5%[43] 投资收益和其他收入 - 非经常性损益项目合计金额为262.21万元人民币[5] - 投资收益大幅增长至257,955,868.39元，同比增长499.8%[46] - 对联营企业和合营企业的投资收益为57,925,055.99元，同比增长35.7%[46] - 利息收入为11,049,710.50元，同比增长221.9%[46] 股东和股权结构 - 淮南矿业（集团）有限责任公司持有公司56.61%股份，为公司第一大股东[9] - 公司普通股股东总数为55,266户[9] - 淮南矿业持有公司2,200,093,749股普通股，占总股本比例未披露[11] - 上海淮矿资产管理有限公司持有258,875,405股普通股，占总股本比例未披露[11] 公司治理和重大事项 - 公司正在筹划收购控股股东淮南矿业持有的电力集团89.30%股权[15] - 公司对潘三电厂1、2机组相关资产计提减值准备12,357.74万元，减少2024年度利润总额12,357.74万元[19] - 公司2025-2027年度现金分红规划承诺每年现金分红不低于当年归母净利润的75%，且每股派发现金不低于0.19元[19] - 公司以119,392.94万元摘牌收购淮河能源电力集团10.7%股权，并完成工商变更[20][21] - 公司2024年度关联交易实际发生金额为8,004,887,358.67元，2025年预计关联交易金额为10,902,690,000.00元[22] - 公司2024年度不进行现金分红、送股及资本公积金转增股本[21] - 公司2025年第一次临时股东大会将于5月13日审议发行股份及支付现金购买资产等重组相关议案[18] - 公司第八届董事会第十二次会议审议通过发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案等重组议案[17] - 公司续聘容诚会计师事务所为2025年度财务及内部控制审计机构[22] - 公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案已通过董事会及股东大会审议[23] - 公司使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金购买金融机构理财产品，其中已到期产品存入10,000,000元，利率1.88%，收益44,921.53元；未到期产品存入10,000,000元，利率2.25%，预计收益103,183.96元[25]

公司决策 - 公司董事会审议通过关停潘三电厂1、2号机组的议案 [1] - 关停机组容量合计27万千瓦 [1] - 关停决定基于国家能源局要求 [1] 财务数据 - 截至2024年底潘三电厂总资产1.17亿元 [1] - 净资产34.08万元 [1] - 2024年营业收入4.38亿元 [1] - 2024年净利润亏损2.33亿元 [1] 运营情况 - 2024年完成发电量12.83亿kwh [1] - 发电量占公司控股电厂总发电量的7.65% [1]

收购交易概况 - 公司拟以116.94亿元收购控股股东淮南矿业集团持有的电力集团89.3%股权，交易方式为发行股份（99.40亿元）及支付现金（17.54亿元），发行价3.03元/股，数量32.81亿股 [1][2] - 2025年4月已先行收购电力集团10.70%股份，支付11.94亿元，对应评估值13.27亿元，完成后电力集团将成为全资子公司 [2] - 本次交易构成重大资产重组，系控股股东履行资产注入承诺，旨在整合优质电力资产并提升协同效应 [1][3] 业务协同与战略定位 - 电力集团主营业务为火电与新能源发电，并拥有配套煤矿，与公司现有火电、售电等业务高度重合，协同空间显著 [3] - 交易核心资产为优质大型火电机组，符合政策支持方向，有助于强化主业并打造新业绩增长点 [3] - 公司定位为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台，本次重组进一步聚焦该战略 [3] 股权结构与历史收购 - 控股股东淮南矿业集团及其一致行动人当前持股63.27%，交易后持股比例将提升至80.08% [4] - 2010年以来公司6次向控股股东收购资产，总资产从2009年底8.45亿元增至2024年底231.37亿元，增长26.38倍 [1][11] - 历史重大收购包括2016年40.39亿元收购煤电及电力资产，2023年收购潘集发电公司100%股权等 [7][11] 财务影响与规模扩张 - 2024年公司营收300.21亿元（+9.83%），归母净利润8.58亿元（+2.17%） [1][11] - 电力集团2024年1-11月归母净利润9.39亿元，已超公司全年水平，2023年净利润达11.08亿元 [11] - 交易完成后公司总资产将从231.37亿元增至466.23亿元（电力集团2024年11月末资产234.86亿元） [11] 交易调整与背景 - 取消原计划的配套资金募集，以增厚每股收益并降低摊薄风险 [5] - 本次收购系解决同业竞争问题，控股股东曾两度筹划整体上市未果（2019年、2022年），其中2022年方案作价409.34亿元 [9][10]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会5月13日9点召开[2] - 会议地点为安徽淮南大通区公司二楼会议室[2] - 网络投票时间5月13日9:15 - 15:00[3] 股权及登记信息 - A股股权登记日为2025年4月30日[9] - 登记时间为5月12日[12] - 登记地址在公司董事会办公室[12] 审议及委托信息 - 股东大会审议发行股份及支付现金购买资产相关议案[16][17] - 授权委托需对非累积投票议案选其一打“√”[16][19]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权[2][6][7] - 公司在监事会召开前12个月内通过公开摘牌方式购买国开基金持有的电力集团10.70%股权[71] - 本次交易完成后，上市公司将直接持有电力集团100%股权[66] 交易数据 - 电力集团100%股权资产基础法账面值为107.14亿元，评估值为130.95亿元，增减值23.81亿元，增减率22.23%[10] - 电力集团100%股权收益法评估值为131.97亿元，增减值24.83亿元，增减率23.17%[10] - 本次交易选用资产基础法评估结果，电力集团100%股东全部权益价值为130.95亿元[10] - 电力集团89.30%股权的交易价格为116.94亿元[11] - 股份对价与现金对价支付比例占交易价款分别为85%、15%[12] - 现金支付对价为17.54亿元，股份支付对价为99.40亿元[14] - 本次交易发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[18] - 本次交易股份发行数量为3,280,531,105股，向淮南矿业支付股份对价9,940,009,249.74元[21] 交易限制 - 淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其在交易前持有的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[22] - 标的资产过渡期间收益归公司享有，亏损由淮南矿业现金补足[24] - 公司发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[25] 业绩承诺 - 业绩承诺资产为公司实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，评估作价53,704.87万元[27][28] - 若2025年完成交易，淮南矿业承诺顾北煤矿采矿权业绩承诺期累计净利润不低于129,575.67万元[31][32] - 若2026年完成交易，淮南矿业承诺顾北煤矿采矿权业绩承诺期累计净利润不低于127,565.18万元[32][33] - 如实际累计净利润未达承诺，业绩承诺方按协议补偿，优先以股份补偿，不足部分现金补偿[33][35][36] - 业绩承诺方应补偿金额计算公式为（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×53,704.87万元[36] - 业绩承诺方业绩补偿股份数依“业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格”计算，非整数取整加1股[37] - 业绩承诺方需现金补偿金额为“（业绩承诺方应补偿股份数量－业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格”[38] - 业绩承诺期限届满后，如业绩承诺资产期末减值额大于已补偿金额，业绩承诺方另行补偿金额按“顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－已补偿金额”计算[39] - 业绩承诺方针对业绩承诺资产补偿金额之和不超53704.87万元[40] 其他 - 本次交易表决结果均为同意5票，反对票0票，弃权票0票[6][7][8][12][15][16][17][18][20][22][24][25][26][41][44][46][48][52][60][62][65][69][71][73][75][78][80][82][84] - 本次交易决议有效期为公司股东大会批准之日起12个月，若取得证监会注册文件则延至交易完成[42] - 公司已与淮南矿业于2024年12月30日签署《购买资产协议》[48] - 监事会同意公司就本次交易与淮南矿业签署《购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议》[50] - 本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的10%[52] - 本次交易前36个月及完成后，公司实际控制人均为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，不构成重组上市[60] - 天健会计师对本次交易标的公司2022年度、2023年度、2024年1 - 11月的财务报告进行审计并出具审计报告[78] - 安徽中联国信以2024年11月30日为基准日对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告[78] - 公司编制了2023年、2024年1 - 11月备考财务报告，经天健会计师审阅并出具备考审阅报告[78]

市场扩张和并购 - 公司拟购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易完成后电力集团将成全资子公司[1] - 本次董事会召开前12个月内公司购买国开基金持有的电力集团10.70%股权[59] - 本次交易完成后公司将直接持有电力集团100%股权[56] 交易数据 - 电力集团全部权益价值资产基础法评估值1309532.87万元，较账面值增238125.22万元，增减率22.23%；收益法评估值1319700.00万元，增减率23.17%[8] - 本次交易选用资产基础法评估结果，电力集团股东全部权益价值为1309532.87万元[8] - 电力集团89.30%股权交易价格为1169412.85万元[9] - 股份对价与现金对价支付比例分别占交易价款的85%、15%，现金支付对价175411.93万元，股份支付对价994000.92万元[10][12] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为4.06元/股、3.87元/股、3.78元/股，对应80%分别为3.25元/股、3.10元/股、3.03元/股[16] - 本次交易发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[16] - 上市公司本次交易的股份发行数量为3,280,531,105股，向淮南矿业发行股份对价为9,940,009,249.74元[19] 业绩承诺 - 业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，评估作价53,704.87万元[26][27] - 若2025年度完成交易，淮南矿业承诺顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现净利润不低于129,575.67万元；若2026年度完成交易，承诺累计净利润不低于127,565.18万元[29][30][31] - 业绩承诺期为交易实施完毕当年起的三个会计年度[28] - 业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价为53704.87万元[33][38] 交易相关规定 - 淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；其在本次交易前持有的股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[20] - 发行价格会因派息、送红股等除权、除息事项按规定调整，发行数量也会相应调整[17][19] - 标的资产过渡期间收益归上市公司，亏损由淮南矿业现金补足[23] - 上市公司发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[24] - 若矿业权实际累计净利润未达承诺数，业绩承诺方按《业绩补偿协议》对上市公司补偿[31] - 本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，若取得注册文件则延长至交易完成之日[39] - 本次交易完成后公司社会公众股东合计持股比例不低于总股本的10%[46] 其他 - 本次交易多项议案董事会表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票[53][54][55][57][59][60] - 公司最近一年财务会计报告获注册会计师无保留意见审计报告[51] - 公司将于2025年5月13日召开2025年第一次临时股东大会审议本次交易相关事项[71]

公司信息 - 上市公司为淮河能源（集团）股份有限公司，代码600575.SH[2] - 信息披露义务人为淮南矿业（集团）有限责任公司，一致行动人为上海淮矿资产管理有限公司[2] 权益变动 - 上市公司发行股份及支付现金购买电力集团89.30%股权，使信息披露义务人持股比例上升[11] - 评估基准日为2024年11月30日[11] - 本次权益变动尚需经多项批准和审核[2][5] - 签署日期为2025年4月[3] 股权结构 - 淮河能源控股集团对信息披露义务人出资比例为84.5619%[14] - 信息披露义务人持有信达地产18.62%股权[14] - 上海淮矿注册资本为170000万元人民币[16] - 本次权益变动前，上市公司总股本3886261065股，信息披露义务人持股比例56.61%[27] - 本次权益变动后，上市公司总股本7166792170股，信息披露义务人持股比例76.47%[28] - 一致行动人上海淮矿权益变动前持股比例6.66%，变动后3.61%[30] - 其他股东权益变动前持股比例36.73%，变动后19.92%[30] 交易数据 - 公司向淮南矿业支付总对价1169412.85万元，现金对价175411.93万元，股份对价994000.92万元[35] - 发行股份购买资产的股票发行价格为3.03元/股[32] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为3280531105股[38] - 淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份36个月内不得转让，交易前持有的股份18个月内不得转让[39] - 本次交易股份对价与现金对价支付比例分别为85%、15%[42] - 本次交易购买电力集团89.30%股权，交易价格1169412.85万元[48] 财务数据 - 2024年11月末资产总计2348574.55万元，负债合计958722.97万元，所有者权益1389851.58万元[51] - 2024年1 - 11月营业总收入875173.88万元，营业利润204968.89万元，利润总额196057.88万元，净利润157272.18万元[51] - 2024年11月30日，资产基础法评估股东全部权益账面值1071407.65万元，评估值1309532.87万元，增减值238125.22万元，增减率22.23%[54] - 2024年11月30日，收益法评估股东全部权益评估值1319700.00万元，增减值248292.35万元，增减率23.17%[54]

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2025-023 淮河能源（集团）股份有限公司 关于本次交易涉及控股股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动的基本情况 三、本次权益变动前后股东持股情况 截至本公告日，公司总股本为 3,886,261,065 股。根据最终确定的交易金额， 按照发行价格人民币 3.03 元/股计算，本次交易公司拟向交易对方发行 3,280,531,105 股股份（最终以中国证监会注册的数量为准）。本次权益变动前后， 公司股份变动情况如下表所示： 单位：股 | 股东名称 | 本次交易前 | | 本次交易后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | | 淮南矿业 | 2,200,093,749 | 56.61% | 5,480,624,854 | 76.47% | | 一致行动人上海淮矿资 产管理有限公司（以下 简称"上海淮矿"） | 258,875,405 ...