股东会信息 - 2025年4月24日在连云港召开股东会，300人出席，持有表决权股份264,447,957股，占比46.4384%[2] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票数264,051,642，占比99.8501%[4] - 2024年度监事会工作报告同意票数264,042,142，占比99.8465%[5] - 2024年度财务决算报告同意票数264,099,942，占比99.8683%[7] - 2024年度利润分配方案同意票数264,088,842，占比99.8642%[7] - 续聘立信为2025年度财务报告审计机构同意票数264,098,442，占比99.8678%[7] - 续聘立信为2025年度内部控制审计机构同意票数264,110,142，占比99.8722%[8] - 预计2025年度日常关联交易同意票数26,908,680，占比98.7637%[8] - 修改《公司章程》同意票数245,394,306，占比92.7949%[8] - 补选独立董事孙晓波得票数262,501,919，占比99.2641%；吕爱平得票数262,225,348，占比99.1595%[11] - 2024年度董事会工作报告另一统计同意票数37,903,376，比例98.9652%[12] - 2024年度监事会工作报告另一统计同意票数37,893,876，比例98.9404%[12] - 2024年度财务决算报告另一统计同意票数37,951,676，比例99.0913%[12] - 2024年度利润分配方案另一统计同意票数37,940,576，比例99.0623%[12] - 续聘立信为2025年度财务报告审计机构议案另一统计同意票数37,950,176，比例99.0874%[12] - 续聘立信为2025年度内部控制审计机构议案另一统计同意票数37,961,876，比例99.1179%[12] - 预计2025年度日常关联交易议案另一统计同意票数26,017,680，比例98.7219%[12] - 修改《公司章程》议案另一统计同意票数19,246,040，比例50.2511%[12] - 市值50万以上普通股股东同意票数7,178,994，比例98.7999%[13] - 选举孙晓波为公司第八届董事会独立董事同意票数36,353,653，比例94.9189%[14]

会议安排 - 公司第八届董事会第十七次会议通知于2025年4月14日发出，4月24日召开[1] - 应出席会议董事9人，实际出席9人[1] 人员补选 - 拟补选孙晓波为公司第八届董事会审计委员会委员[2] - 拟补选吕爱平、江锁成先生为公司第八届董事会战略委员会委员[2] 表决结果 - 调整第八届董事会审计委员会委员表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票[2] - 调整第八届董事会战略委员会委员表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票[2][3]

股东会信息 - 公司于2025年4月3日刊登召开2024年年度股东会的通知[2] - 股东会投票时间为2025年4月24日，现场会议于当日上午9:30召开[6] 参会情况 - 出席股东会的股东及代理人共300名，持有表决权股份264,447,957股，占比46.4384%[7] - 出席现场会议的17名，持有表决权股份238,549,762股，占比41.8906%[7] - 参加网络投票的283名，持有表决权股份25,898,195股，占比4.5479%[8] 议案情况 - 股东会审议并通过《2024年度董事会工作报告》等10项议案[11] - 《关于修改<公司章程>的议案》等议案经特别决议通过[12] - 第1 - 10项议案对中小投资者单独计票[12] - 第7项议案关联股东回避表决[12] 结果说明 - 本次股东会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[13]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 自行召集条件 - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于百分之十[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 延期或取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 决议通过比例 - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[21] 表决权限制 - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[20] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[26] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[28] 会议主持 - 董事长不能履职时，由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持[18] - 监事会自行召集股东会，由监事会主席主持，主席不能履职时按规定依次推选主持[18] 回购决议 - 向特定对象发行优先股为支付手段回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[27] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[27] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[27] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 本规则与其他规定不一致时，以法律法规等规定为准[29] - 本规则经公司股东会审议通过后生效并实施，由董事会负责解释[29] - 2024年8月施行的《股东大会议事规则》同时废止[29]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需通知保荐机构[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，需重新论证可行性[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[12] 资金置换与管理 - 以募集资金置换原自有资金，应在资金转入专项账户后6个月内实施[12] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[13] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[14] 协议签订与备案 - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，签订后可使用资金[6] - 应在三方监管协议签订后2个交易日内向交易所备案并公告[7] - 三方监管协议提前终止，应在终止日起两周内签新协议，并在签订后2个交易日内备案公告[7] 事项报告与公告 - 以闲置募集资金补充流动资金等事项，应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告[14] - 补充流动资金到期前应归还资金至专户，并在2个交易日内报告上交所并公告[15] - 拟变更募投项目，应在2个交易日内报告上交所并公告相关内容[18] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）在净额10%以上，需经董事会和股东会审议等程序[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于净额10%，需经董事会审议等程序[16] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制报告并在2个交易日内报告上交所并公告[20] - 保荐机构每半年度对募集资金情况现场调查，年度结束出具核查报告并提交上交所[21] - 会计师事务所年度审计时对募集资金情况出具鉴证报告[21] 办法生效与废止 - 本办法自股东会审议通过生效，2014年3月办法废止[23]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，独立董事不少于三名[9] - 设董事长1名，副董事长1 - 2名，由全体董事过半数选举产生[9] 会议通知 - 正常会议提前10日通知，临时会议提前2日，紧急会议不限[12] - 变更或取消会议，需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获认可[12] 临时会议 - 需10个工作日内召开临时董事会会议的情形包括董事长认为必要、三分之一以上董事联名提议等[13] 董事出席 - 董事委托他人出席需提前1天送达书面委托书[14] - 董事连续2次未出席且不委托，董事会建议撤换[14] 独立董事职权 - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议案[17] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[17] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[21] - 有关联关系董事不表决，无关联关系董事过半数出席且决议通过[22] 会议表决与记录 - 表决采用记名投票或举手表决，可通讯表决并签字[22] - 会议有纪要和决议两种记载方式[22] 责任承担 - 董事会违规致损，记录同意和弃权董事担责，异议可免责[23] 会议管理 - 董事会秘书记录并保密，出席董事和秘书签名[23] - 授权委托书等资料由董事会秘书保管[25] - 秘书会后向监管部门上报材料并办理信息披露[25] 规则生效 - 本规则2025年8月生效，2024年8月规则废止[27]

关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人等及直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联人[5] 关联交易审议权限 - 董事会授权经营管理层审核与关联自然人低于30万、与关联法人低于300万或占净资产绝对值低于0.5%的关联交易（担保除外）[10] - 与关联自然人30万以上、与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上的交易，需董事会审议并披露[10] - 与关联人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上，经董事会审议后还需股东会审议[12] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人提供担保，需非关联董事过半数及三分之二以上同意，提交股东会审议[14] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需非关联董事过半数及三分之二以上通过，提交股东会审议[13] 关联交易计算原则 - 有条件确定金额的关联交易，以预计最高金额为成交金额适用规定[20] - 连续十二个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算[21] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[15] 关联人信息报送 - 公司董监高、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[6] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[17][18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[25] 关联交易披露 - 按上交所规定披露关联交易内容[20][21] - 已执行日常关联交易协议，条款无重大变化在年报和半年报披露，有变化或续签重新审议披露[21] - 首次日常关联交易按总金额履行审议程序，无金额提交股东会[21] - 预计当年度日常关联交易金额，超出重新履行审议程序并披露[21] - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易履行情况[21] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[21] 免于审议披露情况 - 公司与关联人部分交易如获赠现金等可免于按关联交易审议披露[22][23] 制度生效 - 本制度自股东会通过生效，2007年7月《关联交易决策制度》废止[25]

公司基本信息 - 公司于2002年9月5日首次向社会公众发行4000万股普通股，9月18日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币566,158,806元[4] - 公司股份全部为普通股，共计566,158,806股[10] 公司治理 - 公司法定代表人辞任，将在30日内确定新的法定代表人[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[10] 股份管理 - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让时间要求及持股比例限制[14] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[16] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[16] 股东权益与义务 - 股东可依持股比例获股利和剩余财产分配，可查阅、复制公司相关材料，符合规定可查会计账簿、凭证[19] - 股东连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份，可在董高监违规致损时请求监事会或董事会诉讼[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[33] - 董事人数少于6人、未弥补亏损达股本总额1/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[33][34] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[32] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[68] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[73] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上不满50%等多种交易事项由董事会决策[71] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属等不得担任独立董事[78] - 独立董事每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[79] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[84] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[85] 经理相关 - 公司设经理1名，副经理若干名，经理每届任期三年[89] - 经理对交易额相关指标占比不满10%的交易有决策权[89] 监事会相关 - 监事会由五名监事组成，设主席1人，可设副主席[96] - 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生[96] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年报，上半年结束之日起2个月内报送并披露中报[101] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司每年至少实施一次利润分配，利润分配不得超累计可分配利润范围[104] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[111] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[115,118] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[121]

业绩表现 - 2024年全年实现营业收入38.98亿元，同比下降19.86% [2] - 归母净利润为3.92亿元，同比下降15.58% [2] - 扣非净利润为3.63亿元，同比下降27.29% [2] - 业绩下滑主要因核心品种热毒宁注射液和银杏二萜内酯葡胺注射液销量分别下降30.98%和47.86% [3] 产品结构 - 注射液产品营收13.41亿元，同比下降38.33%，占总营收比重最大 [3] - 口服液产品营收8.75亿元，同比增长1.28%，其中金振口服液销售额增长8.3% [3] - 凝胶剂产品营收同比增长82.48%，主要受益于筋骨止痛凝胶销售增长 [4] - 金振口服液获评2024年度中国非处方药品牌榜第二名和"中国连锁药店最具合作价值单品" [3] 研发投入 - 2024年研发投入6.54亿元，占营收16.79%，持续行业领先 [6] - 2020-2024年累计研发投入29.11亿元，研发费用率从12.6%提升至16.79% [6] - 研发团队规模782人，占总员工12.75% [6] - 构建"产学研"协同创新机制，形成全链条创新体系 [6] 研发成果 - 中药领域获批新药1个，申报生产6个，获批临床2个 [7] - 化学药领域4个化药4类药获批，2个化药1类创新药完成Ⅱ期临床 [7] - 生物药领域2个生物药1类创新药获批临床 [7] - 建立多个技术平台包括AI+多组学驱动的中药创新药发现平台 [7] 战略布局 - 构建"OTC+基层医疗+电商"立体化网络，拓展院外市场 [4] - 收购中新医药100%股权，补充生物药管线，形成"三药协同"战略 [8] - 获批1个中药新药(温阳解毒颗粒)，4个1.1类中药创新药提交上市申请 [8] - 建设现代中药智能工厂，实现全链条数字化管控 [9] 行业地位 - 研发投入占比远超行业平均水平(6.3%) [6] - 筋骨止痛凝胶被纳入《早期膝骨关节炎诊断及非手术治疗指南》 [4] - 作为国家首批智能制造试点示范企业，形成行业标杆效应 [9]

文章核心观点 2024年康缘药业营收和净利润双降 各业务线营收下滑 库存激增 且关联交易频繁 溢价收购负资产兄弟公司引发利益输送质疑 [1][2][3][5] 业绩表现 - 2024年公司实现营收38.98亿元 同比下降19.86% 归母净利润3.92亿元 同比下滑15.58% 扣非净利润锐减27.29% [1] 业务线情况 产品销售 - 核心竞争力建立在热毒宁注射液、银杏二萜内酯葡胺注射液和金振口服液三大主力产品上 2024年两大核心注射剂产品销量断崖式下跌 注射液产品营收约13.41亿元 同比下降38.33% 热毒宁注射液销售量同比下降30.98% 银杏二萜内酯葡胺注射液销售量同比下降47.86% [2] - 核心品种溃退与医保支付方式改革、药品集采常态化有关 中药注射剂因临床争议和性价比问题议价能力弱 且市场空间被创新化药和生物药压缩 [2] 库存情况 - 销量下滑致库存激增 截至2024年末 热毒宁注射液库存量同比暴涨759.11% 银杏二萜内酯葡胺注射液库存量同比增长140.77% 金振口服液库存同比大增230.73% [3] - 2024年末公司存货规模攀升至5.4亿元 创历史新高 库存商品2.58亿元 相比期初增长约110% 当期存货跌价准备约2550万元 去年同期仅约505万元 [3] 各治疗领域营收及毛利率 |治疗领域|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |感染与呼吸|203980.98|46899.44|77.01|-17.94|-11.43|减少1.69个百分点| |心脑|73184.95|20386.81|72.14|-36.84|-42.59|增加2.79个百分点| |骨科|51554.30|17693.59|65.68|-11.63|-9.08|减少0.96个百分点| |妇科|31690.65|6762.38|78.66|-5.92|-11.5|增加1.34个百分点| |其他|26080.83|10262.60|60.65|-5.13|28.29|减少10.25个百分点| |合计|386491.71|102004.82|73.61|-20.14|-17.45|减少0.86个百分点| [4] 关联交易情况 收购中新医药 - 2024年公司两笔关联交易金额超4亿元 其中2.7亿元收购控股股东旗下中新医药100%股权 中新医药为其兄弟公司 交易构成关联交易 [5] - 截至2023年12月31日 中新医药单体报表口径股东权益账面值为-3.59亿元 评估值2.72亿元 评估增值6.3亿元 增值率175.87% [5] - 中新医药自成立以来亏损 截至2024年9月30日净资产为-4.23亿元 存在对康缘集团借款本金、利息合计4.79亿元 [6] - 中新医药有4个创新药进入临床阶段 除（rhNGF）重组人神经生长因子注射液开展II期临床研究外 其余处于临床Ⅰ期 未来成药不确定性大 [6] - 占中新药业估值权重最高的GLP - 1类药物市场竞争激烈 中新医药研发进度落后 未来市场份额有限 [7] - 中新医药核心管线尚处早期 预计需投入超4亿元临床资金 至少5年才能上市 康缘药业需持续“输血” 且缺乏生物药领域经验 整合存在问题 并表已导致2022 - 2023年净利润追溯下调 未来业绩拖累或放大 [7] 子公司工程项目协议 - 2024年7月子公司与江苏新基誉签订1.63亿元工程项目协议 后者几乎完全依赖康缘药业业务 引发投资者对利益输送的担忧 [8]