统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交 易所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交 易"），本次交易构成重大资产重组。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证，公司董事会审 慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 一、本次交易标的资产为统一石化增资后的新增股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书 （草案）》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。本次 交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》第四条第（一）项的规定。 二、本次交易为上市公司全资子公司增资扩股， ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为415人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为86,426,618股，占公司有表决权股份总数的45.0094%[3] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》等多个议案A股同意票数及比例公布[6][8][9][10][11][12] - 议案7关联股东深圳市建信等分别有对应股数回避表决[14]

会议安排 - 2025年2月27日公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过召开2024年年度股东大会的议案[5] - 2025年2月28日公司发布召开2024年年度股东大会的通知[5] - 本次股东大会现场会议于2025年3月24日14:00召开，网络投票时间为2025年3月24日[8] 参会情况 - 出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份79,590,076股，占比41.4491%[9] - 参加网络投票的股东共计412名[10] 议案表决 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》：同意86,199,217股，占比99.7369%；反对169,401股，占比0.1960%；弃权58,000股，占比0.0671%[15] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》：同意86,199,717股，占比99.7375%；反对168,401股，占比0.1948%；弃权58,500股，占比0.0677%[17] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》：同意86,200,117股，占比99.7379%；反对165,001股，占比0.1909%；弃权61,500股，占比0.0712%[20] - 《2024年年度报告全文》：同意86,200,117股，占比99.7379%；反对165,001股，占比0.1909%；弃权61,500股，占比0.0712%[22] - 《年度报告摘要》议案同意86,200,117股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7379%[25] - 《年度报告摘要》议案中小股东同意6,610,041股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的96.6869%[25] - 《2024年度利润分配方案》议案同意86,033,617股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5453%[27] - 《2024年度利润分配方案》议案中小股东同意6,443,541股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的94.2515%[27] - 《2025年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保》议案同意86,175,217股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7091%[29] - 《2025年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保》议案中小股东同意6,585,141股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的96.3227%[29] - 《关于全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易》议案同意6,607,841股，占出席会议有效表决权股份总数的96.6547%[32] - 《关于全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易》议案中小股东同意6,607,841股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的96.6547%[32] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜》议案同意86,195,817股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7329%[34] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜》议案中小股东同意6,605,741股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的96.6240%[34] 会议主持 - 本次股东大会召集人为公司董事会，由董事长周恩鸿主持[12][13]

市场扩张和并购 - 统一石化拟公开挂牌增资扩股，拟募资不低于40,000万元，投资方持股不超25%[2] - 2025年1月20日增资扩股在北京产权交易所公开挂牌，披露期至3月20日[3] - 3月21日领途投资被确认为唯一意向投资方[4] 其他情况 - 交易审计、评估及尽职调查等工作尚在进行中[5] - 交易需经内部决策程序审议通过方可实施，存在不确定性[6]

业绩数据 - 2024年公司实现营业收入23.14亿元，较上年增加7498.12万元，增幅3.35%[38] - 2024年公司实现营业利润4102.92万元，利润总额4158.71万元，归属于上市公司股东的净利润3138.76万元[38] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4.28亿元，较上年增加19.54%[38] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为4.44亿元，较上年末增加10.51%[38] - 2024年末总资产为19.55亿元，较上年末减少7.99%[38] - 制造行业营业收入230,540.73万元，较去年提升3.40%，营业成本183,361.81万元，较去年下降1.06%，毛利率20.46%，较去年增加3.58个百分点[42][44] - 润滑油脂营业收入214,305.00万元，较去年增加3.45%，营业成本168,379.47万元，较去年下降1.69%，毛利率21.43%，较去年增加4.11个百分点[42] - 防冻液营业收入8,680.25万元，较去年增加4.71%，营业成本7,339.03万元，较去年增加9.92%，毛利率15.45%，较去年减少4.00个百分点[42] - 尿素营业收入19,702.72元，较去年下降99.70%，营业成本16,388.88元，较去年下降99.73%，毛利率16.82%，较去年增加10.74个百分点[42] - 华东、华北、华中三个地区实现营业收入167,984.16万元，占全年主营业务收入比例为72.87%[46] - 本期销售费用21,597.98万元，较上年同期增加9.67%；管理费用11,299.21万元，较上年同期减少2.15%；研发费用4,460.31万元，较上年同期增加149.90%；财务费用5,907.76万元，较上年同期减少19.69%[47] 产品销售 - 润滑油和防冻液等核心产品全年销量突破2亿升，较上年同期增长4.70%[10] 公司治理 - 第八届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事[13] - 董事会下设战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会[14] - 2024年董事会将战略决策委员会更名为战略与ESG委员会，并修订《董事会战略与ESG委员会工作细则》[14] - 2024年公司修订并完善《印章管理制度》，变更住所并修订《公司章程》[14] - 2024年公司共组织召开11次董事会会议，审议并通过36项议案[15] - 报告期内公司组织召开2次股东大会，审议通过13项议案[16] - 2024年战略与ESG委员会召开1次会议，审计委员会召开5次会议审议19项议案，薪酬与考核委员会召开2次会议审议3项议案[16] - 2024年监事会召开4次会议，审议16项议案且均审议通过[25] 信息披露 - 报告期内公司编制和披露4份定期报告，发布57份临时公告，提交37份其他相关信息[19] - 公司全年通过上证E服务平台回复158条投资者问题[21] 资金与担保 - 2024年公司及全资子公司提供合计不超过9亿元的新增担保额度[33] - 2024年度公司未发生控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况[34] - 2025年公司及其控股子公司拟向金融机构申请不超15亿元综合授信额度，期限自2024年年度股东大会批准至2025年年度股东大会召开[57][59] - 2025年公司及其控股子公司拟为合并报表范围内子公司提供新增担保额度不超15亿元，其中公司为控股子公司担保不超7亿元，控股子公司间相互担保不超8亿元[62] - 截至2024年12月31日，公司对外担保额度余额为5.29亿元，含并购重组借款本金5.28亿元和应计利息余额80.84万元[64][65] - 公司全资子公司统一石化拟向南商行上海分行申请不超1.30亿元银行授信额度，期限一年，年利率不高于3.80%[67] - 截至2024年12月31日，统一石化向南商行上海分行申请短期借款余额8082.90万元；截至议案提交日，借款余额为1亿元[69] 股票发行 - 公司董事会提请授权以简易程序向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[72] - 授权期限为2024年年度股东大会审议通过日起至2025年年度股东大会召开日止[72] - 发行股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元，发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超发行前公司股本总数的30%[74] - 发行对象为不超35名符合监管规定的法人、自然人或其他合法投资组织等[75] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[76] - 向特定对象发行的股票，一般6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[76] - 募集资金用途需符合国家产业政策等多项规定[77] - 决议有效期自2024年度股东大会审议通过日起至2025年度股东大会召开日止[79] - 董事会获授权全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项[80] - 发行前若公司总股本变化，授权董事会对发行数量上限作相应调整[81]

公司业绩 - 2024年年报显示公司实现营业收入23.14亿元同比增长3.35%，归属于上市公司股东的净利润3138.76万元，扣除非经常性损益的净利润1914.87万元，均扭亏为盈 [1] - 国内东北、华北、华东、西南四大区域营收增长，海外业务较2023年增长93.41% [2] 业绩增长原因 - 加大低碳及新能源产品推出、加强营销、拓展销售渠道，产品销量及营收增长 [1] - 优化成本管理，原材料单位采购成本及厂房土地租赁成本下降，调整产品结构，高端产品销售占比提高，毛利率提升 [1] 公司业务 - 主营业务为润滑油脂研发、生产和销售，产品包括传统润滑油液和新能源行业液冷及特种油脂，品牌为统一润滑油 [1] - 在传统润滑油基础上响应“双碳”战略，推出低碳润滑油等产品，开发不同场景冷却液，市场份额稳步提升 [3] - 针对新能源汽车不同类型推出多种专用油和冷却液，自主研发的新能源汽车电池冷却液NE100通过防火测试认证 [3] - 针对储能行业推出烷基苯导热油等产品，针对不同应用场景有对应冷却液产品 [4] - 在数据中心方面推出创新性冷却液产品，已广泛应用，正加快与数据行业合作 [4] 公司展望 - 坚定不移贯彻低碳发展战略，加大低碳产品研发投入 [4] - 发挥多方面优势推动主营业务高质量发展，通过多种措施提升资产质量，保持稳健发展实现可持续发展目标 [4]

审计相关 - 毕马威华振审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务报告重大缺陷[4] 审计结果 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 毕马威华振认为公司于2024年12月31日保持了有效的财务报告内部控制[8]

会议情况 - 2024年召开2次股东大会，审议13项议案[5] - 2024年召开11次董事会会议，审议36项议案[5] - 2024年召开1次战略决策委员会会议，审议1项议案[5] - 2024年召开5次审计委员会会议，审议19项议案[5] - 2024年召开2次薪酬与考核委员会会议，审议3项议案[5] 独立董事履职 - 2024年独立董事董事会应参会11次，亲自出席11次[5] - 2024年独立董事股东大会出席2次[5] - 2024年独立董事各委员会会议均亲自出席[7] - 2024年独立董事专门会议审议关联交易等事项[16] 报告披露 - 按时编制并披露多份报告[18] - 依法合规披露《2023年度内部控制评价报告》[18] 审计与考核 - 同意续聘毕马威华振为2024年度审计机构[19] - 2023、2024年度绩效考核方案和指标符合规定[20] 未来展望 - 2025年独立董事履行职责，参加培训提升能力[22] - 2025年独立董事加强沟通，提供建设性建议[22]

人员情况 - 2024年末毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1309人[2] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超300人[2] 业绩数据 - 2023年业务收入总额超41亿元，审计业务超39亿元，证券服务超19亿元[2] - 2023年上市公司年报审计客户98家，收费约5.38亿元[3] - 2023年同行业上市公司审计客户53家[4] 监管与风险 - 近三年受一次出具警示函行政监管措施，涉及四人[5] - 项目合伙人2023年12月受辽宁证监局警示函[5] - 2023年审结债券案按2% - 3%承担约270万元赔偿[13] 业务保障 - 2024年审计就重大疑难问题咨询，无意见分歧[6] - 每年开展业务质量检查评估项目[7] - 职业保险累计赔偿限额和风险基金之和超2亿[13]

业绩总结 - 2024年度拟计提/转回资产减值准备和资产处置收益共726.57万元[1] - 2024年度拟计提/转回资产减值准备79.84万元[2] - 2024年度信用减值转回503.86万元，占净利润绝对值16.05%[3] - 2024年度存货跌价损失424.02万元，占净利润绝对值 -13.51%[3] - 2024年度计提/转回资产减值准备占净利润绝对值2.54%[3] - 2024年度资产处置收益646.73万元[4] 资产处置详情 - 处置固定资产原值5194.85万元，净值1183.52万元，收益8.10万元[5] - 处置无形资产原值1873.58万元，净值930.76万元，损失341.15万元[5] - 处置使用权资产原值1690.84万元，净值1194.27万元，收益131.64万元[5] - 处置生产性生物资产原值9034.37万元，净值1447.71万元，收益848.14万元[5]