统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交 易所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"）， 本次交易构成重大资产重组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等法律法规、规范性 文件的规定，就本次交易对公司即期回报摊薄情况及公司防范即期回报被摊薄措 施说明如下： 本次交易完成后，上市公司对统一石化的持股比例有所下降，但统一石化仍 为上市公司财务报表合并范围内的控股子公司，可能导致短期内上市公司归属于 母公司所有者的净利润有所下降；另外，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多 方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来 公司的经营 ...

关于本次交易事项采取的保密措施及保密制度的说明 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"）全资子公司 统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过北京产权交易所公开挂牌 的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构成 重大资产重组。 为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规 则》等相关文件的规定，公司及交易对方切实做好了保密工作。现将公司及交易 对方就本次交易事项采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已采取必要且充分的保 密措施，严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的 人员范围。 2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构， 并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。 3、公司就本次重组制作了《重大事项进程备忘录》，内容包括本次重组过 程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在文件上签 名确认。 统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事 ...

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会 提交法律文件的有效性的说明 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 全资子公司统一石油化工有限公司通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式引 入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产 重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限 定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵 守保密制度，履行保密义务。 （二）公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了 登记和申报，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进 ...

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交 易所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交 易"），本次交易构成重大资产重组。 经对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）第十一条规定进行逐项自查并审慎判断，公司董事会认为： 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 本次交易的标的资产为统一石化增资后的新增股权，该部分股权权属清晰， 不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形； 根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。 本次交易为上市公司全资子公司通过公开挂牌方式实施增资扩股，不存在不 符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。 二、本 ...

公司概况 - 信达证券注册资本324300万元，中国信达持股78.67%为控股股东[5] 财务数据 - 截至2024年9月30日，资产总额851.74亿元，净资产209.48亿元[5] - 2024年前三季度，营业总收入23.50亿元，净利润9.01亿元[5] 关联交易 - 统一石化拟付财务顾问费700万元，分两期支付[9][12] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需股东大会审议[6][2]

市场扩张和并购 - 统一石化通过北交所挂牌引入投资方并增资扩股，构成重大资产重组[1] 评估情况 - 公司聘请中同华评估标的资产并出具报告[1] - 评估机构独立，假设前提和限制条件合理[1][2] - 评估方法合规恰当，选用数据可靠，结论合理[3][4] 交易定价 - 标的资产作价不低于评估结果，最终价依挂牌结果定[5] - 评估价值分析合理，定价公允[5] 交易影响 - 本次交易不会损害公司及股东特别是中小股东利益[5]

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的说明 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交 易所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交 易"）。 本次交易为上市公司全资子公司增资扩股，不涉及发行股份，未导致上市公 司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形。 特此说明。 统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会 二○二五年三月二十七日 ...

重大资产重组 - 公司全资子公司统一石化北交所挂牌引入投资方并增资扩股[1] - 2025年3月27日董事会审议通过重组方案议案[1] 交易风险与条件 - 若交易涉内幕交易被立案，存在暂停、终止风险[1] - 交易需获股东大会批准等多项条件方可实施[2] - 交易获批及实施时间不确定[2] 后续工作 - 公司将推进工作并及时披露信息[2]

重大交易 - 公司全资子公司统一石化通过北交所公开挂牌引入投资方并增资扩股，构成重大资产重组[2] 聘请机构 - 公司聘请华龙证券为本次交易独立财务顾问[2] - 公司聘请北京市中伦律师事务所为本次交易法律顾问[2] - 公司聘请毕马威华振会计师事务所为本次交易审计及审阅机构[2] - 公司聘请北京中同华资产评估有限公司为本次交易评估机构[3] - 统一石化聘请北交所为本次交易产权交易机构[3] - 统一石化聘请信达证券为本次增资提供财务顾问服务[3] 合规说明 - 公司及统一石化与第三方机构签署聘请协议并履行内部决策程序，聘请行为合法合规[3] - 除上述聘请外，公司及统一石化本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为[4][5] 时间信息 - 说明发布时间为2025年3月27日[9]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司统一石化通过北交所挂牌引入投资方并增资扩股，构成重大资产重组[1] 合规情况 - 交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 交易相关主体近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追责情形[1] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]