华龙证券股份有限公司 关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司 本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"）全资子公司 统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过北京产权交易所公开挂牌 的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构成 重大资产重组。 华龙证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔除大盘因素或 同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行核查，情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 上市公司于 2025 年 1 月 15 日披露《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全 资子公司增资之重大资产重组预案》（以下简称"重组预案"）。根据《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》的相关规定，以该公告 时间为敏感信息公布时点计算，上市公司本次重大资产重组事项的敏感信息公布 前 20 个交易日的区间为 2024 年 12 月 16 日至 2025 年 1 月 14 日。 上述区间段内，上市公司股票、上证 ...

市场扩张和并购 - 统一低碳科技子公司统一石油化工北交所挂牌引入投资方并增资扩股，构成重大资产重组[3] 合规情况 - 相关主体无本次交易内幕交易立案调查等情形，近36个月无重大资产重组内幕交易处罚追责[3] - 独立财务顾问认为相关主体无不得参与重大资产重组情形[4]

市场扩张和并购 - 统一低碳科技子公司统一石化通过北交所挂牌引入投资方并增资扩股，构成重大资产重组[3] 其他新策略 - 华龙证券认为本次交易不构成重组上市情形[3]

资产转让 - 2024年12月13日同意以3064万元转让沙依东基地相关资产[2] - 2024年12月25日同意以1547万元转让库尔楚基地相关资产[2] 土地交易 - 2025年1月15日同意统一石化不超4500万元参与柯桥土地摘牌[3] - 2025年2月5日统一新能源交纳土地竞拍保证金2208万元[3] - 2025年2月8日统一新能源以4415.67万元摘得土地[3] 交易说明 - 交易前12个月未发生规定重大资产购买、出售行为[4] - 购买、出售资产与本次交易标的资产非同一或相关资产[4]

财务数据 - 2024年12月31日流动资产10.6025986271亿元，非流动资产12.9456072782亿元，资产总计23.5482059053亿元[10][13] - 2024年12月31日流动负债10.6215812098亿元，非流动负债4.4893093456亿元，负债合计15.1108905554亿元[16] - 2024年12月31日归属于母公司股东权益4.5072025548亿元，少数股东权益3.9301127951亿元，股东权益合计8.4373153499亿元[19] - 2024年度营业收入23.1385128865亿元，营业成本18.4183813855亿元[23] - 2024年度营业利润4102.922859万元，利润总额4158.710852万元[23][26] - 2024年度净利润3138.757976万元，其中归属于母公司股东的净利润1109.748294万元，少数股东损益2029.009682万元[26] - 2024年度基本每股收益和稀释每股收益均为0.058 [26] - 2024年度利息费用6072.280466万元，利息收入164.628948万元[23] - 2024年度信用减值转回503.859486万元，资产减值损失 - 424.021550万元[23] - 2024年度资产处置收益646.725928万元，营业外收入72.845035万元，营业外支出17.057042万元[23][26] 市场扩张和并购 - 2021年11月公司拟139800万元收购统一石化、统一陕西和统一无锡100%股权[31] - 统一石化拟增资扩股，募集资金不低于40000万元，绍兴柯桥丰厚领途拟对其增资40000万元[37] - 增资后公司对统一石化持股比例由100%稀释至78.09%[37] 其他 - 2022年公司非公开发行44312061股，募集资金307082582.73元，净额292146129.39元[32][33] - 公司控股股东变更为深圳建信，控股比例23.08%，实控人为财政部[34] - 2022年12月28日公司名称变更为统一低碳科技(新疆)股份有限公司[34] - 2021年10月20日公司成立子公司上海西力科实业发展有限公司[30] 资产情况 - 2024年12月31日，集团银行存款592,983,634.03元，其他货币资金10,396,265.56元，合计603,379,899.59元，受限货币资金10,284,436.58元[166] - 2024年应收票据合计72,258,808.93元，均为一年内到期，银行承兑汇票年末未终止确认金额44,298,484.49元[167][168] - 2024年应收账款账面余额216,511,695.22元，坏账准备31,369,202.12元，账面价值185,142,493.10元[171] - 2024年应收账款坏账准备较2023年减少，变动金额为计提2,435.45元、收回或转回5,269,569.46元、核销转回976,246.83元[176] - 2024年12月31日应收款项融资中银行承兑汇票40,820,521.22元，已背书或贴现且未到期的期末已终止确认金额58,337,216.10元[180] - 2024年预付款项合计19,044,432.44元，1年以内占比99.95%；年末余额前五名合计14,159,122.03元，占比74.35%[181][182] - 2024年其他应收款小计8889644.84元，坏账准备2566055.36元，合计6323589.48元[183][184] - 2024年存货账面余额124060202.11元，存货跌价准备6319010.46元，账面价值117741191.65元[187] - 2024年其他流动资产中预缴企业所得税10250081.36元，增值税待抵税额5298844.94元，合计15548926.30元[191] - 采用成本计量模式的投资性房地产2024年末账面原值63955751.78元，累计折旧9028237.00元，账面价值54927514.78元[192] - 2024年固定资产账面原值年初余额379547296.60元，年末余额347680692.00元[193] - 2024年固定资产年末账面价值250556184.05元，年初账面价值258338985.02元[193] - 2024年公司转让沙依东基地相关资产，转让价格30640000.00元；转让库尔楚基地相关资产，转让价格15470000.00元，确认资产处置收益6916650.88元[193] - 未办妥产权证书的固定资产账面价值合计为35706565.85元，包括润滑脂车间33625942.90元和人和基地周转房2080622.95元[194] - 在建工程账面余额合计为4464578.21元，包括咸阳工厂再生油项目3349999.95元、消防改善项目1026857.19元和其他87721.07元[195] - 生产性生物资产年初账面原值合计128881892.88元，年末为38538172.05元，本年处置减少90343720.83元[196] - 使用权资产年初账面原值19524463.47元，年末为2616073.54元，本年处置减少16908389.93元[197] - 2024年业务调整提前终止部分土地及厂房合同，减少使用权资产原值16908389.93元，累计折旧4965716.08元，租赁负债13259024.76元，确认资产处置收益1316350.91元[198] - 无形资产年初账面原值合计306107430.94元，年末为287823300.04元，本年处置减少18735800.00元[199] - 商誉年初账面价值717174830.22元，年末保持不变[200] 税收政策 - 统一股份、上海西力科、统一突破所得税税率为25%，统一石化、统一海南所得税税率为15%，统一陕西、统一无锡所得税税率为20%，达励国际所得税税率为16.5%[161] - 统一石化2022 - 2024年按15%税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠[162] - 小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税，政策延续至2027年12月31日[163] - 统一海南自2020年1月1日至2024年12月31日享受15%企业所得税优惠，集团承包地流转自2017年7月1日起免征增值税[164] - 统一石化自2023年10月底开始享受先进制造业企业增值税加计5%抵减优惠，2024年审核通过享受期间为2024年1月1日至2025年4月30日[165]

公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称"中同华"或"评估机构"） 对标的资产进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。作为公司的独立董事， 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在认真审阅了本次交易相关评估资料 后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性发表独立意见如下： 一、评估机构具有独立性 本次重大资产重组公司聘请的评估机构中同华及其经办评估师与公司、交易 对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、 准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估 机构具有独立性。 统一低碳科技（新疆）股份有限公司独立董事关于 评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关 性以及评估定价公允性的独立意见 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司统一石 油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交易所公开挂牌的方式 引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产 重组。 2 （本页无 ...

业绩数据 - 2023年度及2024年度主营业务收入分别为22.53亿元及23.20亿元[7] - 2023年度及2024年度确认商誉减值损失分别为666.22万元及0元[9] - 2024年末合并资产总计22.25亿元，较2023年末略有下降[19] - 2024年末合并流动资产合计6.49亿元，较2023年末减少[19] - 2024年末合并非流动资产合计15.77亿元，较2023年末增加[19] - 2024年末合并负债合计10.37亿元，较2023年末减少[22] - 2024年末合并所有者权益合计11.89亿元，较2023年末增加[25] - 2024年末母公司资产总计23.45亿元，较2023年末下降[30] - 2024年末母公司流动资产合计6.00亿元，较2023年末减少[30] - 2024年末母公司非流动资产合计17.45亿元，较2023年末增加[30] - 2024年末合并短期借款4.08亿元，较2023年末增加[22] - 2024年末合并应交税费1114.40万元，较2023年末大幅增加[22] - 2024年末流动负债合计13.04亿元，同比下降10.74%[33] - 2024年末非流动负债合计1726.32万元，同比下降43.13%[36] - 2024年末负债合计13.21亿元，同比下降11.40%[36] - 2024年末所有者权益合计10.24亿元，同比增长10.97%[39] - 2024年度合并营业收入23.20亿元，同比增长2.95%[49] - 2024年度合并营业利润1.07亿元，同比增长285.58%[49] - 2024年度合并净利润9678.06万元，同比增长153.84%[49] - 2024年度母公司营业收入22.27亿元，同比增长8.22%[59] - 2024年度母公司营业利润1.09亿元，同比增长2268.05%[59] - 2024年度母公司净利润1.01亿元，同比增长448.70%[62] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4.63亿元，同比增长31.8%[68] - 2024年投资活动使用的现金流量净额为1.58亿元，同比减少62.1%[68] - 2024年筹资活动使用的现金流量净额为3.89亿元，同比减少459.5%[71] - 2024年末现金及现金等价物余额为1.90亿元，同比减少30.4%[71] - 2024年母公司经营活动产生的现金流量净额为3.54亿元，同比减少15.6%[75] - 2024年母公司投资活动使用的现金流量净额为1.88亿元，同比减少54.9%[75] - 2024年母公司筹资活动使用的现金流量净额为3.97亿元，同比减少546.1%[78] - 2024年末母公司现金及现金等价物余额为0.11亿元，同比减少95.5%[78] - 2024年综合收益总额为9678.06万元[83] 公司业务 - 公司主要从事润滑油等石油制品的生产和销售[7] 会计政策 - 审计认为公司财务报表按企业会计准则规定编制[3] - 管理层负责按企业会计准则编制财务报表，评估持续经营能力[11] - 治理层负责监督公司的财务报告过程[12] 历史交易 - 2021年公司注册资本由1159万美元增加至5059万美元[100] - 2021年统一股份以13.98亿元作价收购统一石化100%股权[101]

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称"统一石化"）通过在北京产权交 易所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股（以下简称"本次交 易"），本次交易构成重大资产重组。 2024 年 12 月 13 日，经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，同意 将沙依东基地相关资产以非公开协议方式转让予巴州国资委指定的新疆巴州沙 依东香梨产业发展有限公司，转让价格为评估值 3,064 万元。2024 年 12 月 16 日， 公司与受让方签署了《资产转让合同》。2024 年 12 月 18 日，公司已收到全部 转让款。截至本说明出具之日，交易双方正在办理沙依东基地相关资产的产权交 割程序。 2024 年 12 月 25 日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，同意 将库尔楚基地相关资产以非公开协议方式转让予巴州国资委指定的库尔勒库尔 楚农业投资有限公司，转让价格为评估值 1,547 万元。2024 年 12 月 26 日，公司 与受让方签署了《资产转 ...

股票代码：600506 股票简称：统一股份 上市地点：上海证券交易所 统一低碳科技（新疆）股份有限公司 全资子公司增资 之 重大资产重组报告书（草案） | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 交易对方 | 绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二五年三月 统一低碳科技（新疆）股份有限公司 重大资产重组报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，并对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个 别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签 署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进 程，需要继续提供相关文件及相关信 ...