董事会提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，需经董事会批准 [5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 [8] - 对董事及高级管理人员人选进行遴选、审核，并向董事会提出建议 [8] - 研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议提交董事会 [10] 提名委员会选任程序 - 与人力资源部等部门交流，研究公司对新董事及高级管理人员的需求 [11] - 广泛搜寻人选，包括公司内部及人才市场 [11] - 搜集初选人职业、学历、工作经历等资料，形成书面材料 [11] - 征求被提名人同意后，进行资格审查并提交董事会建议 [11] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可口头通知 [12] - 会议由主任委员主持，或委托其他独立董事委员主持 [13] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式 [14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [15] - 委员需亲自出席或书面委托其他委员，每名委员最多接受一名委托 [16] 会议记录与保密 - 会议记录需真实、准确、完整，保存至少十年 [19] - 所有与会人员对会议内容负有保密义务 [20] - 提案以书面形式提交董事会，未采纳的建议需在决议中记载理由 [21] 附则 - 实施细则解释权归属董事会，自审议通过后生效 [24] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [23]

股东大会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东大会由第九届第十二次董事会于2025年4月29日决定召开，董事会于2025年4月30日在上海证券交易所网站发布会议通知[2] - 股东大会于2025年5月30日14点30分在江苏省江阴市华士镇华新路召开，实际时间、地点与通知一致[3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-15:00[3] 股东大会出席情况 - 出席现场会议及网络投票的股东及代理人共933人，代表股份3,222,107,294股，占公司总股本的67.0885%[4] - 公司董事、监事、高级管理人员列席会议，召集人资格符合公司章程规定[4] 股东大会表决结果 - 议案一《公司2024年年度报告及其摘要》获99.9620%同意票，反对票占比0.0229%[5] - 议案四《公司2024年度财务决算报告》获99.8740%同意票，反对票占比0.1094%[5] - 议案五《公司2024年度利润分配预案》获99.9653%同意票，反对票占比0.0229%[5] - 议案八《取消监事会并修订公司章程》获98.3798%同意票，反对票占比1.6069%，该议案为特别决议需三分之二以上通过[6][7] - 议案九《修订累积投票制实施细则》获98.3665%同意票，反对票占比1.6204%[7] 法律意见结论 - 律师认为股东大会召集程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合证券法、公司法和公司章程规定[7]

董事会决议公告 - 公司第九届第十三次董事会会议于2025年5月30日召开，应到董事9人，实到9人，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议以记名投票方式通过选举顾东升为第九届董事会副董事长，任期至第九届董事会届满 [1] 董事会成员及委员会调整 - 补选职工董事张勤学担任第九届董事会审计委员会委员，与金剑、刘刚组成审计委员会，任期至第九届董事会届满 [2] - 修订《董事会审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《战略委员会实施细则》等六项制度，表决均为全票通过 [2][3] 信息披露 - 相关制度修订文件及人事变动公告详见上海证券交易所网站 [3][4]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事不少于二名且至少一名为会计专业人士[4] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权请求审计委员会对违规董事、高管提起诉讼[7] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，2名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[13] - 召开会议原则上提前3天通知全体委员，紧急情况可口头通知[13] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[19] 记录保存与披露 - 会议记录应妥善保存至少十年[23] - 公司披露年度报告时，应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[15] 职责范围 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[2] - 选聘会计师事务所，监督及评估外部审计机构工作，公司聘请或更换需其提建议[9] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查[10] 细则说明 - 实施细则中“以上”包含本数，“过”不含本数[17] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[17] - 与国家日后法律、法规或修改后公司章程抵触时按规定执行[17] - 解释权归属公司董事会[17] - 自董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同[17]

内部审计机构 - 公司内控部为内部审计常设机构，对董事会审计委员会负责并报告工作[4] - 内控部设部长一人，必要时可组审计组[4] 内部审计原则与报告 - 内部审计遵循六项原则[7] - 内控部至少每季度向董事会审计委员会报告一次，每年提交内部审计和内部控制评价报告[10][16] 内部审计流程 - 内控部每年编制年度审计工作计划[14] - 审计组实施审计前发通知，被审计者十日内反馈意见[15] - 内控部督促被审计单位落实整改计划[15] 审计档案管理 - 审计资料等归入档案，主审立卷，保管10年[18] - 档案借阅一般限内控部内部，借出需负责人批准[18] 制度相关 - 制度受国家法律法规约束，解释权归董事会[20][21] - 制度经董事会审议通过生效实施及修改[21]

信息披露 - 制定年报工作规程提高信息披露质量[1] 审计监督 - 审计委员会审阅财务会计报告并提意见[1] - 督促外部审计机构核查验证财务报告[1] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间安排[2] 审计流程 - 会计师事务所进场前后审计委员会多次审阅财务报表[2] - 加强与会计师事务所沟通，督促提交审计意见和报告[2] 决策提交 - 审计委员会对审计后年报表决，决议提交董事会审核[3] - 向董事会提交监督报告和续聘或改聘决议[3]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会并制定实施细则[2] - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事长任主任委员[4] 战略委员会规则 - 任期与董事会一致，职责为研究公司战略等[4][6] - 会议提前3天通知，三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过，记录保存至少十年[8][9]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定实施细则[2] - 委员会由三名董事组成，含二名独立董事[4] 职责与流程 - 职责包括制定考核标准、薪酬政策并提建议[7] - 董事薪酬报股东会，高管薪酬报董事会批准[7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[9][10] 其他规定 - 会议提前3天通知，记录保存至少十年[9][10] - 提案书面提交董事会，细则解释权归董事会[11][13]

提名委员会设立 - 公司于2025年5月修订设立董事会提名委员会并制定实施细则[1] 委员会构成 - 提名委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] 选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致[4] 职责与会议 - 负责拟定董事等选择标准和程序，会议提前3天通知[6][8] 决议与记录 - 会议三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过，记录保存十年[9][10]

人事变动 - 张晓帆辞去第九届董事会董事职务[1] - 张铮辞去第九届董事会审计委员会委员职务[1] - 顾东升辞去公司副总经理职务[1] - 张勤学当选公司第九届董事会职工董事[4] - 顾东升当选第九届董事会副董事长[5] - 张勤学补选担任第九届董事会审计委员会委员[5] 会议决议 - 2025年5月30日公司召开2024年年度股东大会，通过取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案[1] - 2025年5月30日召开2025年第二次职工代表大会[4] - 2025年5月30日召开第九届董事会第十三次会议[5]