监管措施与违规事实 - 公司收到广西证监局下发的责令改正决定书以及对相关责任人采取监管谈话措施的决定 [2] - 公司存在的问题主要包括2022年至2024年期间会计核算不规范以及未履行拟聘任董监高诚信档案查询义务 [3] - 商贸业务中部分业务收入确认依据不足，部分业务错误适用总额法确认收入，导致相关年度财务报告信息披露不准确 [3] - 上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》和《证券期货市场诚信监督管理办法》的相关规定 [3] - 广西证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施并记入资本市场诚信档案，对相关责任人采取监管谈话措施 [3] - 上交所亦基于上述违规事实和情节对公司及相关责任人予以监管警示 [5] 公司业务概况 - 公司是广西唯一一家经营公路收费业务的上市公司 [5] - 公司主要经营收费公路业务、商贸物流业务以及资产经营业务 [5] - 收费公路业务拥有所辖高速公路（坛百路、岑罗路）的经营权并纳入全国高速公路联网收费 [5] - 商贸物流业务的经营主体为金桥公司、万通公司、兴通公司，分别经营管理南宁市金桥农产品市场、凭祥物流园 [5] - 资产经营业务主要通过运营富雅·国际商务大厦、现代国际大厦及筋竹停车区、横垌停车区等经营性资产获取收入 [5] 公司财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入12.05亿元，同比减少0.86% [5] - 2025年前三季度公司实现净利润5.08亿元，同比减少10.26% [5] 公司回应与影响 - 公司及相关责任人高度重视检查所指出的问题，将严格按照要求认真检讨并形成整改报告 [3][4] - 公司表示将加强相关法律法规学习，夯实财务核算基础，提升信息披露和内部控制管理水平 [3] - 本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营活动 [4]

监管处罚与公司问题 - 公司收到广西证监局两份责令改正决定书，涉及会计核算不规范及未履行董监高聘任前诚信档案查询义务 [1] - 2022年至2024年商贸业务存在收入确认依据不足及错误适用总额法问题，导致相关年度财务报告信息披露不准确 [1] - 因上述违规，上交所对公司及相关责任人予以监管警示 [3] 公司业务概况 - 公司是广西唯一经营公路收费业务的上市公司，主营业务包括收费公路、商贸物流及资产经营 [3] - 收费公路业务拥有坛百路和岑罗路的经营权，并纳入全国高速公路联网收费 [3] - 商贸物流业务经营主体为金桥公司、万通公司、兴通公司，分别管理南宁金桥农产品市场及凭祥物流园等 [3] 财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入12.05亿元，同比减少0.86% [3] - 2025年前三季度公司实现净利润5.08亿元，同比减少10.26% [3] 公司回应与整改 - 公司及相关责任人高度重视问题，将按要求整改，加强法律法规学习以提升财务核算及信息披露水平 [2] - 本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营活动，公司将在规定期限内形成整改报告 [2]

亿纬锂能与思摩尔国际合作 - 亿纬锂能与思摩尔国际签订电芯等产品采购框架协议，思摩尔国际及其附属公司将持续向亿纬锂能采购原材料 [1] - 协议为框架性协议，不涉及具体金额，实际发生金额以后续订单及审计为准 [1] ST华微风险警示及资金清收 - ST华微股票因2024年财报被出具无法表示意见审计报告而被实施退市风险警示，并因2023、2024年度内控问题被实施及继续实施其他风险警示 [2] - 公司已清收上海鹏盛及其关联方占用资金及利息共计15.67亿元，上交所已撤销相关其他风险警示，但目前公司股票仍为“双险”警示情形，涨跌幅限制5% [2] 五洲交通监管警示 - 五洲交通因2022年至2024年商贸业务收入确认依据不足、错误适用总额法导致财务信息披露不准确，以及未履行董监高诚信档案查询义务，被上交所监管警示 [3] - 上交所对公司及时任董事长周异助、时任总经理张毅、许国平、时任总会计师玉莉予以监管警示，并要求提交整改报告 [3] 文峰股份高管被调查 - 文峰股份副总经理秦国芬被立案调查并实施留置措施，调查系针对其个人事项，与公司无关 [4] - 公司表示日常运营未受重大影响，生产经营活动正常有序进行 [4] 复星医药药品研发进展 - 复星医药控股子公司复宏汉霖自主研发的斯鲁利单抗注射液用于联合化疗新辅助/辅助治疗胃癌被纳入突破性治疗药物程序 [5] - 该药品已在包括中国、欧盟、英国在内的多国获批上市，中国境内已获批用于多项肺癌及食管癌适应症，全球范围内尚无同类药品获批用于胃癌新辅助/辅助治疗 [5] 山东钢铁子公司破产清算 - 山东钢铁控股子公司冶金生态拟申请破产清算，截至2025年10月31日，其资产为9.12万元，负债为3380.55万元，所有者权益为-3371.43万元，已资不抵债 [6] - 公司持股51%，破产清算申请若被受理，冶金生态将不再纳入合并报表，预计增加归母净利润1588万元，利于公司聚焦主业 [6] 洲明科技设立合资公司 - 洲明科技与智谱华章、元客视界共同投资设立深圳市智显机器人有限公司，注册资本5000万元，洲明科技认缴出资2500万元，持股50% [7] 春秋航空股份回购 - 春秋航空于2025年11月20日首次回购公司股份35800股，占总股本的0.0037%，回购最高价55.99元/股，最低价55.42元/股，使用资金总额199.97万元 [9] 东华软件股东减持 - 东华软件控股股东薛向东于2025年10月15日至11月20日累计减持公司股份1098.32万股，直接持股比例由11.24%降至10.90%，触及1%刻度，减持计划尚未履行完毕 [11] 常熟银行高管增持计划 - 常熟银行多名高管拟自2025年11月21日起6个月内增持A股不少于55万股，其中行长陆鼎昌增持不少于20万股，部分副行长及董秘各增持不少于5万或10万股 [12] 南风股份项目中标 - 南风股份中标中广核工程有限公司两个项目，中标金额分别为4570万元和4717万元，计划交货日期分别为2027年7月31日和8月31日，预计对2027年及以后年度业绩产生积极影响 [14] 华康洁净项目预中标 - 华康洁净预中标柯桥未来医学中心净化系统项目，为第一名中标候选人，中标价1.76亿元 [15] 青龙管业项目中标 - 青龙管业中标某管材采购二标段，中标金额2.94亿元，占公司2024年度经审计营业总收入的10.43%，供货期为2026年4月30日至2030年4月29日 [16] 中国核建经营数据 - 中国核建截至2025年10月累计实现新签合同1238.40亿元，累计实现营业收入813.34亿元 [17]

财务问题 - 2022 - 2024年商贸业务收入确认依据不足且错误适用总额法，致信息披露不准确[1][2][4] 合规问题 - 2022 - 2024年未按规定查询拟聘任董监高诚信档案[2] 监管措施 - 责令30日内提交书面整改报告[2] - 四人被要求2025年11月24日15时接受监管谈话[4] 救济途径 - 不服监管措施可60日内向证监会申请行政复议[3][4] - 不服监管措施可6个月内向法院提起诉讼[3][4]

公司违规行为及监管措施 - 公司因会计核算不规范及未履行董监高诚信档案查询义务等违规行为，收到上海证券交易所监管警示 [1] - 2022年至2024年，公司在商贸业务中部分业务收入确认依据不足，部分业务收入错误适用总额法进行确认，导致相关年度财务报告信息披露不准确 [1] - 公司未按规定查询拟聘任董事、监事及高级管理人员的诚信档案 [1] 涉及人员及后续要求 - 上海证券交易所对公司及时任董事长周异助、时任总经理张毅、许国平、时任总会计师玉莉予以监管警示 [1] - 上海证券交易所要求公司提交整改报告 [1]

董事会换届选举 - 公司第十届董事会任期届满，将选举产生由12名董事组成的第十一届董事会，包括8名非独立董事、4名独立董事，其中设董事长1名、副董事长2名、职工董事1名 [1] - 董事会提名委员会审核提名了7名非独立董事候选人和4名独立董事候选人，职工董事已通过职工代表大会选举产生，新一届董事会任期三年 [2] - 所有董事候选人均符合任职资格，未持有公司股份，独立董事候选人与公司及控股股东无关联关系，其任职资格尚需上海证券交易所审核无异议 [4] 第十届董事会第三十三次会议决议 - 会议于2025年11月14日以通讯表决方式召开，应出席董事11人，实际出席11人，全部议案均以11票同意获得通过 [60][62][63][64] - 会议审议通过了修订公司章程、修订审计委员会工作细则、第十一届董事会换届选举、聘请2025年度审计机构以及召开2025年第三次临时股东会共五项议案 [63][66][67][70][73] - 其中，修订公司章程、董事会换届选举及聘请审计机构三项议案尚需提交公司股东会审议 [65][69][72] 2025年度审计机构聘请 - 公司拟继续聘请致同会计师事务所为2025年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用合计90万元，与2024年度费用一致 [76][83][85] - 致同所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，拥有注册会计师1,359名，近三年因执业行为受到过行政处罚和监督管理措施 [77][79] - 项目合伙人与签字注册会计师具备相应资质，且近三年未因执业行为受到处罚，审计委员会及董事会均审议通过该聘请议案 [80][82][84][85] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月1日召开第三次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [89] - 会议将审议修订公司章程、董事会换届选举等议案，其中修订公司章程为特别决议议案，选举董事议案对中小投资者单独计票 [91][92] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，可通过交易系统或互联网投票平台进行网络投票 [89][90][93]

公司董事会换届 - 公司于2025年11月14日召开第十届董事会第三十三次会议（临时），审议通过了第十一届董事会组成方案及换届选举的议案 [1] - 董事会提名委员会审核并提名黄英强、王小雪、吴忠杰、许国平、杨建国、杨旭东、玉莉共七人为第十一届董事会非独立董事候选人 [1] - 董事会提名委员会审核并提名李崇刚、梁淑红、于博、张国军共四人为第十一届董事会独立董事候选人 [1] - 所有独立董事候选人均已取得独立董事资格证明及上海证券交易所“独立董事履职学习平台”相关学习证明 [1]

审计委员会构成 - 成员不少于3名董事，独立董事过半数且至少1名是专业会计人士[4] 决策流程 - 披露财务报告等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[11] 会议规定 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[10] - 可采取现场、通讯表决、电视电话等形式[11] 职责分工 - 审计业务部门负责前期准备并提供书面资料[10] - 会议记录由审计业务部门保存[13] 施行时间 - 工作细则自《公司章程》（2025年新修订）经股东会审议通过之日起施行[15]

公司基本信息 - 公司1992年12月31日以定向募集方式设立，2000年12月21日在上海证券交易所上市[6][7] - 公司经营范围包括经营收费公路、桥梁，对交通基础设施投资等[12] - 公司注册资本为人民币1,609,653,858元[8] - 公司股份总数为1,609,653,858股，全部为无限售条件的流通股[15] 股本结构 - 公司成立时股本总计11200万股，其中国家股7000万股，占比62.5％；国有法人股2000万股，占比17.86％；内部职工股2200万股，占比19.64％[15] - 2000年12月1日公开发行社会公众股8000万股，2003年12月3日2200万股内部职工股上市流通[7] 股份变动相关 - 公司增加资本方式有向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[17] - 公司减少注册资本按《公司法》等规定程序办理[18] - 公司收购本公司股份有减少注册资本等六种情形，因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并在三年内转让或者注销[18][19] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份[21] 股东权益与规定 - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[22] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼，也可自己名义直接诉讼[26][28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告[29] 股东会相关 - 公司股东会由全体股东组成，是公司权力机构，职权包括决定经营方针和投资计划等[35] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时议案[45] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过；公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58][60] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人[85] - 董事会可决定公司最近一期经审计净资产1%-20%的对外投资等多种事项[87] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集[89][90] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议需全体董事过半数通过，调整利润分配政策还需2/3以上（含）独立董事表决通过[91] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属等不得担任独立董事[96] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意，部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[100] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，其他高级管理人员2至6名，总经理每届任期三年，可连聘连任[110][113] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[115] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[115] - 每年现金分配利润不少于公司合并报表当年归属股东可分配利润的10%，每三年现金累计分配利润不少于该三年归属股东年均可分配利润的30%[119] 公司变更与解散 - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内可要求清偿债务或提供担保[134] - 公司分立需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸公告；公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告，债权人可在规定时间要求清偿或担保[135] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司；公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[138]

人员与业务规模 - 致同所2024年末从业人员近6000人，合伙人239名，注册会计师1359名[1] - 致同所2024年度业务收入26.14亿元，审计业务收入21.03亿元[1] 客户与收费 - 2024年年报上市公司审计客户297家，收费3.86亿元；挂牌公司166家，收费4156.24万元[1] - 公司2025年两审计项目费用合计90万元，与2024年相同[5][6] 风险保障 - 致同所已购职业保险，累计赔偿限额9亿元，2024年末职业风险基金1877.29万元[2][3] 执业情况 - 致同所近三年受刑事0次、行政处罚4次等[4] - 项目合伙人等近三年签署报告情况[4] 聘任进展 - 2025年11月审计委、董事会通过聘致同所议案[6] - 聘任需公司2025年第三次临时股东会审议通过生效[7]