监管处罚事件概述 - 广西证监局于2025年12月17日公布决定，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师郭益浩、袁朝兴采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案 [1][2] 被审计公司及项目 - 涉事审计项目为广西五洲交通股份有限公司（股票代码：600368）的2024年年度报告审计 [1][3] 审计程序存在的问题：风险评估 - 未充分了解被审计单位及其环境，对部分重要组成部分经营情况、会计政策记录不准确，与实际情况不符 [1][3] - 未充分了解被审计单位内部控制活动，在执行存货循环业务层面控制的穿行测试时，未取得盘点人员和监盘人签字的存货盘点表 [1][3] 审计程序存在的问题：收入实质性程序 - 检查程序不到位，未充分关注部分业务的异常情况，未保持合理职业怀疑并执行进一步审计程序 [1][4] - 分析程序不到位，对部分业务毛利率为负的异常情况未进行充分分析说明 [1][4] - 函证程序不到位，对个别重要客户的函证未取得可靠回函，且未执行替代程序 [1][4] 审计程序存在的问题：项目复核 - 在审计报告出具前，未按照复核意见的要求完善部分审计程序 [1][5] 审计程序存在的问题：其他方面 - 审计业务约定书的签署日期晚于实际审计工作的开始日期 [1][6] - 审计工作底稿的记录和归档不规范 [1][6] 违反的法规与准则 - 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条第一款、第四十六条的规定 [6] - 具体审计程序问题不符合多项《中国注册会计师审计准则》的相关条款，包括第1211号、第1231号、第1301号、第1313号、第1312号、第1121号、第1111号、第1131号等 [3][4][5][6] 监管措施与后续要求 - 广西证监局依据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定作出出具警示函的决定 [6] - 要求相关方认真吸取教训，严格遵照法律法规和审计准则规范执业，加强质量管理，并在收到决定书之日起30日内提交书面报告 [6]

公司董事会换届及领导层任命 - 公司于2025年12月1日召开第十一届董事会第一次会议，选举吴忠杰为董事长，杨旭东、许国平为副董事长 [6] - 会议全票通过聘任许国平为总经理，黄英强为副总经理、总法律顾问、首席合规官，玉莉为副总经理、总会计师 [11] - 会议全票通过聘任玉莉为董事会秘书，其已通过上交所任职培训并完成备案，同时聘任李铭森为证券事务代表 [14] 董事会专门委员会设立 - 第十一届董事会依法设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会和全面风险管理委员会 [9] - 会议审议并通过了《董事会全面风险管理委员会工作细则》 [8] 临时股东大会决议 - 2025年第三次临时股东大会于2025年12月1日召开，共有350名股东及代表出席，代表股份850,307,840股，占公司总股份的52.8255% [50] - 股东大会审议并通过了修订《公司章程》、聘请2025年度审计机构、拟注册5亿元短期融资券等议案 [53] - 股东大会选举产生了公司第十一届董事会非独立董事和独立董事 [53] 新任核心管理层背景 - 新任董事长吴忠杰先生拥有丰富的交通行业管理经验，自2021年1月起任广西交通投资集团有限公司投资发展部部长 [17] - 新任副董事长杨旭东先生为路面工程专业博士，自2015年3月起任公司董事，并在招商局公路网络科技控股股份有限公司担任高级管理职务 [25][24] - 新任总经理许国平先生拥有高速公路项目建设及政府工作经历，自2023年5月起已在公司担任董事、副董事长、总经理 [33]

公司治理 - 公司于2025年12月1日召开第十一届第一次董事会会议，审议包括选举新一届董事会董事长及副董事长在内的议案 [1] 业务结构 - 2024年公司营业收入主要来源于公路交通行业，占比63.23% [1] - 商贸物流业是第二大收入来源，占比31.19% [1] - 其他业务、资产经营业和金融业收入占比较小，分别为4.78%、0.65%和0.15% [1] 市场表现 - 截至发稿日，公司市值为64亿元 [1]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会于12月1日在广西南宁召开[3] - 350人出席，持表决权股份850,307,840股，占比52.8255%[3] 议案表决 - 修订公司章程等议案A股同意票占比超99%[5][6] - 5%以下股东修订章程议案同意票占比88.8471%[10] 人员选举 - 黄英强、李崇刚分别当选非独立董事、独立董事[7][8]

董事会会议 - 公司第十一届董事会第一次会议于2025年12月1日召开，12人应出席，11人实际出席[1] - 选举吴忠杰为董事长，杨旭东、许国平为副董事长，表决全票通过[2] - 《董事会全面风险管理委员会工作细则》议案表决全票通过[3] - 设立第十一届董事会各专门委员会及其工作小组议案表决全票通过[4] 人员聘任 - 聘任许国平为总经理，黄英强、玉莉为副总经理，玉莉兼任总会计师，表决全票通过[5][6] - 聘任玉莉为董事会秘书，表决全票通过[7] - 聘任李铭森为证券事务代表[8] 人员履历 - 吴忠杰生于1969年6月，2025年8月至今任第十届董事会董事长[10][11] - 杨旭东生于1973年，2021年9月至今任董事会副董事长[13][16] - 许国平生于1980年，2023年5月至今任董事、副董事长、总经理[18][21] - 玉莉有广西坛百高速公路等公司任职经历，2022年12月至今任第十届董事会董事等职[27] - 李铭森有广西五洲交通股份有限公司多岗位任职经历，2021年9月至2025年12月1日任第十届监事会职工监事[30]

股东会信息 - 2025年12月1日现场与网络投票结合召开第三次临时股东会[6] - 350名股东代表850,307,840股出席，占比52.8255％[7] 议案表决 - 《修订公司章程》等三议案同意率超99%[11] 董事选举 - 黄英强、李崇刚分别当选非独立董事、独立董事，得票率超99%[13][20]

公司基本信息 - 公司1992年12月31日以定向募集方式设立，2000年12月21日在上海证券交易所上市[6][7] - 公司经营范围包括经营收费公路、桥梁，交通基础设施投资等[12] - 公司注册资本为人民币1,609,653,858元[8] - 公司股份总数为1,609,653,858股，全部为无限售条件的流通股[15] 股份相关 - 2000年12月1日公开发行社会公众股8000万股，2003年12月3日2200万股内部职工股上市流通[7] - 公司成立时股本总计11200万股，其中国家股7000万股，占比62.5％；国有法人股2000万股，占比17.86％；内部职工股2200万股，占比19.64％[15] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与规定 - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回收益[22] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉违规人员[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足8人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[40,41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人[88] - 董事会可决定公司最近一期经审计净资产1%-20%的对外投资等事项[90][91] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[93] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[116] - 每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的10%；每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的30%[118] - 特殊情况公司当年可不进行现金分红或现金分红比例少于可分配利润的10%[119][120] 其他 - 公司根据规定设立党委和相关纪检监察机构[70] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[127] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体[133]

公司股东增持情况 - 控股股东交投集团于2025年10月21日至2025年11月21日期间通过集中竞价方式增持公司股份16,347,700股 [1] - 本次增持金额累计约为6,971万元人民币（不含交易费用）[1] - 增持后交投集团持有公司股份比例由37.01%增加至38.03%，权益变动幅度达到1% [1]

增持主体与计划 - 增持主体为五洲交通控股股东广西交通投资集团有限公司（交投集团）[1] - 增持计划已进入实施进展阶段 [1] 增持具体细节 - 增持期间为2025年10月21日至2025年11月21日 [1] - 通过集中竞价交易方式累计增持公司股份16,347,700股 [1] - 本次增持累计金额约为6971万元人民币（不含交易费用） [1] 股权变动影响 - 增持后交投集团持有公司股份比例由37.01%增加至38.03% [1] - 本次权益变动比例达到1.02个百分点，触及1%的刻度 [1]

控股股东权益变动 - 控股股东权益变动前比例37.01%，变动后38.03%[3] - 2025年9 - 11月交投集团累计增持25,368,700股，比例1.58%，金额约10,797万元[7][8] 交投集团增持计划 - 拟增持金额0.85 - 1.7亿元，股份不超总股本2%[6][7] - 本次权益变动是履行增持计划，未实施完毕[8]