交易方案核心内容 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份 交易对价为300,900万元 并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过120,000万元 [5][6][21] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [5] - 交易对方为江西迈通健康饮品开发有限公司（持股51%）、江西润田投资管理有限公司（持股24.7%）及南昌金开资本管理有限公司（持股24.3%） [10] 标的资产估值 - 采用收益法和市场法两种评估方法 最终以收益法评估结果作为结论 润田实业股东全部权益评估值为300,900万元 较归母净资产增值182,357.86万元 增值率153.83% [9] - 市场法评估结果为300,200万元 较归母净资产增值181,657.86万元 增值率153.24% [9] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会2025年第六次临时会议决议公告日 发行价格确定为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [6] - 向江西迈通发行335,691,562股 向润田投资发行162,580,031股 向金开资本发行159,947,156股 合计发行658,218,749股 [10] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 且不低于最近一期经审计每股净资产 [19] 锁定期安排 - 江西迈通所获股份锁定期为36个月 并设有股价下跌自动延长6个月条款 [10][12] - 润田投资和金开资本所获股份锁定期为12个月 [10] - 业绩承诺方股份根据业绩实现情况分期解锁 若2025年完成交易则分三年按30%、60%、100%比例解锁 若2026年完成则分四年按25%、50%、75%、100%比例解锁 [11] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度 若2025年完成则承诺2025-2027年度扣非归母净利润分别不低于16,500万元、17,900万元、19,430万元 [13] - 若2026年完成则承诺期顺延至2028年 各年度承诺净利润分别为16,500万元、17,900万元、19,430万元、20,500万元 [13] - 采用逐年计算补偿方式 优先以股份补偿 不足部分以现金补偿 补偿总额不超过交易对方所获交易总价 [14][15][18] - 设置超额业绩奖励机制 超额净利润的50%用于奖励核心骨干 奖励总额不超过交易总价的20%且不超过3,000万元 [19] 资金用途 - 募集配套资金120,000万元中90,270万元用于支付现金对价 占比75.23% 剩余资金用于偿还银行借款、补充流动资金及支付中介机构费用 [21] - 在募集资金到位前 公司可以自有或自筹资金先行支付 待募集资金到位后再予以置换 [21] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组 标的资产相关财务指标占上市公司比例均超过50% [22] - 交易构成关联交易 交易完成后江西迈通将成为控股股东 润田投资和金开资本将成为持股5%以上股东 [21] - 交易不构成重组上市 实际控制人仍为江西省国资委 控制权未发生变更 [23] 标的公司业务 - 润田实业属于"C15酒、饮料和精制茶制造业" 主营业务为包装饮用水的生产和销售 [27] - 拥有多家全资子公司包括丰城润田、武汉润田、沈阳润田、抚州润田等生产基地 [1][2] - 业务不属于高污染行业 符合国家环境保护要求 [28]

交易背景与核查依据 - 华泰联合证券担任国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 [1] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项及证券期货法律适用意见第12号规定 [1][2] 核查范围与结论 - 核查时间范围为本次交易前十二个月内 [1][2] - 上市公司在此期间未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为 [2] - 不存在需要纳入累计计算范围的交易情形 [2] 法律与监管框架 - 十二个月内连续对同一或相关资产进行交易需按累计数计算数额 [1] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无须纳入累计计算 [1] - 交易标的资产属于同一交易方控制或相同业务范围可认定为相关资产 [1]

交易方案概述 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份 交易价格为300,900万元 其中现金对价90,270万元 股份对价210,630万元 [1][10] - 本次交易采用收益法评估 标的公司评估价值300,900万元 较账面价值增值153.83% [10] - 交易对方包括江西迈通健康饮品开发有限公司（51%）、江西润田投资管理有限公司（24.7%）和南昌金开资本管理有限公司（24.3%） [5][10] 支付与发行安排 - 股份发行价格为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%且不低于2024年每股净资产 [12][45] - 预计发行股份数量658,218,749股 江西迈通所获股份锁定期36个月 润田投资和金开资本锁定期12个月 [12][16] - 募集配套资金不超过120,000万元 用于支付现金对价（75.23%）、偿还银行借款及补充流动资金（24.78%） [13] 业务协同效应 - 标的公司主营包装饮用水生产销售 位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" "润田"为"中国驰名商标" [9][15][41] - 交易将填补上市公司在自主品牌消费产品的空缺 形成包装饮用水为龙头、互联网数字营销和跨境电商为两翼的业务布局 [15] - 标的公司2023年和2024年净利润分别为14,459.71万元和17,567.53万元 具有较强的盈利能力 [43] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产将从46,850.02万元增至226,487.31万元（增长383.43%） 净资产从7,122.91万元增至138,426.42万元 [18] - 营业收入将从11,591.81万元增至50,420.04万元（增长334.96%） 归母净利润从-1,412.10万元增至4,423.04万元 [18] - 资产负债率从84.80%降至38.88% 基本每股收益从-0.03元/股提升至0.04元/股 [18][27] 股权结构变化 - 交易前江旅集团及一致行动人持股24.30% 交易后江西迈通持股28.86% 控股股东及一致行动人合计持股39.41% [16] - 实际控制人仍为江西省国资委 本次交易不会导致控制权变更 [16] - 江西迈通因本次交易触发要约收购义务 但符合免于发出要约情形 [29][30] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度 承诺净利润分别不低于17,099万元、18,253万元和19,430万元 若交易延期则顺延至2028年20,657万元 [23][34] - 业绩补偿采用股份补偿优先原则 补偿总额不超过交易总价 [24][26] - 业绩承诺期届满后将进行减值测试 减值补偿与盈利补偿合计不超过交易总价 [26][27] 审批程序 - 交易已获上市公司董事会和江西长旅集团原则性同意 [19] - 尚需获得江西省国资委批准、股东大会审议通过及上交所审核同意等程序 [19][31]

交易概述 - 南昌金开资本管理有限公司通过资产认购方式获得ST联合13.75%股份，成为持股5%以上股东 [1][6] - 本次权益变动性质为增加持股，以所持江西润田实业24.3%股份认购上市公司发行新股 [1][3] - 交易目的为落实国企改革要求，整合江西省旅游消费资源，实现资产证券化 [6] 交易结构 - 上市公司以发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份，总对价30.09亿元 [3][11] - 向金开资本支付对价7.31亿元，其中股份对价5.12亿元，现金对价2.19亿元 [12][13] - 发行价格确定为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日均价的80% [9] 股权变动情况 - 交易前金开资本未持有上市公司股份，交易后将持有1.60亿股，占比13.75% [8][21] - 控股股东变更为江西迈通（持股28.86%），实际控制人仍为江西省国资委 [8] - 江西省国资委通过多方间接控制上市公司39.41%股份，控制权未发生变更 [8] 标的资产情况 - 润田实业100%股份评估值30.09亿元，较账面价值增值153.83% [18] - 标的公司2024年营业收入12.60亿元，净利润1.76亿元，毛利率37.02% [16] - 资产总额16.35亿元，净资产12.07亿元，资产负债率26.17% [16] 交易时间安排 - 第一笔现金对价1.50亿元在协议生效后5个工作日内支付 [13] - 剩余现金对价在生效后3个月内以配套募集资金或自有资金支付 [14] - 新增股份登记手续在资产交割后20个工作日内办理 [14] 股份锁定期 - 金开资本认购股份自发行结束日起12个月内不得转让 [15] - 锁定期安排适用于因送股、资本公积转增股本等增加的股份 [15] - 若监管要求变化，锁定期将相应调整 [15]

交易方案核心内容 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业100%股份 交易价格为300,900万元[1] - 支付方式包括现金对价90,270万元和股份对价210,630万元 分别占总对价30%和70%[2] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过120,000万元 不超过股份对价的100%[2] 股权结构变动 - 交易前控股股东江旅集团持股19.57% 实际控制人江西省国资委间接控制24.30%股份[3] - 交易后江西迈通将持股28.86%成为新控股股东 江西省国资委间接控制比例升至39.41%[3] - 总股本将从504,936,660股增至1,163,155,409股 新增658,218,749股支付股份对价[4] 交易实施进展 - 交易方案已通过董事会2025年第九次临时会议审议[1] - 尚需取得国有资产监督管理机构批准 股东大会审议及豁免要约收购义务[5] - 需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册[5]

收购方案核心内容 - 国旅文化投资集团股份有限公司（ST联合，600358）拟通过向江西迈通健康饮品开发有限公司发行股份及支付现金方式收购其持有的江西润田实业股份有限公司51%股权 其中发行股份支付比例为70% 现金支付比例为30% [1][15] - 标的公司润田实业100%股权评估值为300,900万元 对应51%股权交易对价为153,459万元 [19] - 上市公司将新增发行658,218,749股股份 其中向江西迈通发行335,691,562股 [15][19] 收购方股权结构 - 收购人江西迈通由江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）持股97.09% 江西省旅游集团股份有限公司持股2.91% [2] - 实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会 通过多层股权结构实现控制 [2][3] - 一致行动人包括江西省旅游集团股份有限公司（直接持有上市公司19.57%股权）和南昌江旅资产管理有限公司（持有4.73%股权） [1][15] 财务数据表现 - 江西迈通2024年末资产总额109,815.31万元 资产负债率6.75% 2024年度净利润3,297.54万元 [3] - 江旅集团2024年末资产总额1,571,140.51万元 资产负债率86.29% 2024年度净利润亏损51,443.05万元 [6] - 南昌江旅2024年末资产总额146,236.74万元 资产负债率53.76% 2024年度净利润1,249.18万元 [7] 交易完成后股权变化 - 交易前江西省国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司24.30%股权 [15] - 交易后江西迈通将直接持有上市公司28.86%股权 江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制39.41%股权 实际控制人未发生变化 [15] - 其他交易对方润田投资和金开资本将分别获得上市公司13.98%和13.75%股权 [15] 业绩承诺安排 - 江西迈通和润田投资共同承诺润田实业2025-2027年度扣非归母净利润分别不低于16,500万元、17,900万元和19,430万元 [25] - 若交易延期完成 业绩承诺期将顺延至2028年度 承诺净利润相应调整 [25] - 采用股份补偿为主、现金补偿为辅的盈利补偿机制 补偿总额不超过交易对价 [26][27] 公司治理安排 - 标的公司设5人董事会 其中1名职工董事 总经理在业绩承诺期内原则上担任董事 [22][23] - 业绩承诺期内保持经营管理团队稳定 高级管理人员不超过8名 [23] - 上市公司将增加董事会席位至9名 新增2名非独立董事 [24] 交易时间安排 - 协议生效后5个工作日内支付首笔现金对价15,000万元 [19] - 首付款支付后5个工作日内完成标的资产交割 [19] - 资产交割后20个工作日内完成股份登记 [19] - 剩余现金对价在协议生效后3个月内支付 [19]

公司股权结构 - 截至2025年4月30日控股股东江西省旅游集团股份有限公司及其一致行动人南昌江旅资产管理有限公司合计持股比例为24.30% [1] - 江西迈通健康饮品开发有限公司为江旅集团控制的全资企业 [1] - 交易完成后江西迈通及其一致行动人合计持股比例将超过30%触发要约收购义务 [1] 重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份 [1] - 交易对手方包括江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司及南昌金开资本管理有限公司 [1] - 同时向特定对象发行股票募集配套资金 [1] 要约收购豁免安排 - 江西迈通已承诺36个月内不转让本次发行的新股 [2] - 豁免依据为《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项 [2] - 需经股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 [2]

股东大会基本信息 - 会议召开时间为2025年9月10日14点30分 [1] - 会议地点为江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议多项非累积投票议案 涉及重大资产重组相关事项 [2][5] - 议案包括发行股份的种类、面值及上市地点 [5] - 议案包括定价基准日、定价原则及发行价格 [5] - 议案包括交易金额及对价支付方式 [5] - 议案包括发行股份数量及股份锁定期安排 [5] - 议案包括过渡期损益安排及滚存未分配利润安排 [5] - 议案包括业绩承诺及补偿安排 [5] - 议案包括募集配套资金金额及用途 [5] - 议案涉及《重大资产重组管理办法》相关规定 [3][6] - 议案涉及《证券发行注册管理办法》相关规定 [6] - 议案披露时间为2025年5月29日和2025年8月26日 [3] 股东投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 应回避表决的关联股东包括江西省旅游集团股份有限公司和南昌江旅资产管理有限公司 [3] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年9月1日 A股股东有权出席股东大会 [4] - 出席对象包括公司董事、高级管理人员及聘请的律师 [4] - 股东可委托代理人出席会议和参加表决 代理人不必是公司股东 [4] 会议登记方式 - 法人股东需持单位介绍信、法定代表人资格证明书或授权委托书及本人身份证登记 [4] - 个人股东需持股票账户卡及本人身份证登记 委托代理人还需持授权委托书 [4]

文章核心观点 - 国浩律师（上海）事务所对国旅文化投资集团股份有限公司重大资产重组前业绩异常情形进行专项核查，确认公司承诺履行、规范运作及历史业绩补偿问题处理情况，认为除已披露事项外，公司运作基本规范，无重大违规情形 [1][5][19] 承诺履行情况 - 公司及相关方自江旅集团成为控股股东以来，公开承诺已履行完毕或正在履行，无未履行或不规范承诺 [7][19] - 历史收购中业绩承诺方毅炜投资及卢郁炜未完成新线中视2020-2022年业绩承诺，需补偿金额累计约7,509.19万元，截至核查日尚欠3,700.4万元及违约金 [8][9] - 公司通过司法途径追偿欠款，已胜诉并冻结相关股权，同时于2025年8月通过股东大会决议将债权以3,724万元转让给控股股东江旅集团 [9][10] 规范运作与合规状况 - 最近三年公司无违规资金占用及对外担保情形，经会计师事务所专项审核及定期报告确认 [11] - 公司因2019-2020年业绩补偿款会计处理错误（2019年少计利润642.43万元，2020年多计利润642.43万元），于2025年3月被江西证监局处以200万元罚款，但被认定为从轻处罚且已整改 [13][14] - 公司及高管最近三年无刑事处罚，但因信息披露问题多次被交易所监管警示（2023年6月、2024年6月、2025年1月）及江西证监局责令改正 [15][16] 控股股东及相关方监管记录 - 控股股东江旅集团因2019年债券发行违规支付票息外收益及2021年未披露重大资产抵质押，于2024年12月被江西证监局采取警示函措施 [17] - 除已披露事项外，公司、控股股东及高管无其他立案调查或重大监管处分情形 [19]

重组交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 股票价格波动分析 - 公司股票自2025年5月15日起停牌 股票代码600358 SH 证券简称ST联合[1] - 停牌前20个交易日股价从4.29元/股上涨至4.73元/股 累计涨幅10.26%[1] - 同期上证指数从3238.23点上涨至3403.95点 涨幅5.12%[1] - 可选消费(长江)指数从7103.51点上涨至7611.39点 涨幅7.15%[1] - 剔除大盘因素影响后股价涨幅为5.14%[1] - 剔除同行业板块因素影响后股价涨幅为3.11%[1] 波动情况结论 - 公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未达到20% 不存在异常波动情况[1][2] - 公司已采取严格保密措施 履行信息披露前的保密义务[2]