重组性质认定 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 [1] - 重组后上市公司控股股东变更为江西迈通健康饮品开发有限公司 该公司由江旅集团控制 [1] - 交易前后实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会 未发生变更 [1] 控制权结构 - 重组前控股股东为江西省旅游集团股份有限公司（江旅集团） [1] - 本次交易前三十六个月内上市公司实际控制人保持稳定 [1] - 本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1] 中介机构 - 国盛证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 财务顾问主办人为韩逸驰与丁万强 [1]

股票价格波动情况 - 公司股票自2025年5月15日起因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌 [3] - 停牌前20个交易日内股票收盘价从4月11日的4.29元上涨至5月14日的4.73元 累计涨幅达10.26% [3] - 同期上证指数从3238.23点上涨至3403.95点 涨幅为5.12% [3] - 长江可选消费指数从7103.51点上涨至7611.39点 涨幅为7.15% [3] - 剔除大盘因素影响后公司股价实际涨幅为5.14% [3] - 剔除同行业板块因素影响后公司股价实际涨幅为3.11% [3] 波动性质认定 - 公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%的异常波动标准 [3][4] - 剔除市场及行业因素后的实际涨幅均低于20% 不存在异常波动 [3][4] - 公司已建立严格保密制度 履行信息披露前保密义务 [3] 第三方核查结论 - 独立财务顾问国盛证券确认公司股价波动属合理范围 [1][3][4] - 财务顾问主办人为韩逸驰与丁万强 [4] - 核查意见签署单位为国盛证券有限责任公司 [4]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规要求制定《内幕信息知情人登记制度》[3] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 在交易筹划期间采取必要保密措施并限定敏感信息知悉范围[3] - 对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记并及时向上海证券交易所上报名单[3] - 制作交易进程备忘录记录具体环节和进展情况并向上海证券交易所登记备案[3] 独立财务顾问核查结论 - 公司内幕信息管理行为符合《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规要求[3][4] - 公司履行了依法披露前的保密义务并符合《内幕信息知情人登记制度》规定[4]

交易合规性核查 - 国盛证券作为国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 对有偿聘请第三方行为进行专项核查 [1][2][3] - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为 符合证监会廉洁从业风险防控意见规定 [3] - 上市公司在本次重组中聘请了独立财务顾问及备考财务报告审阅机构 并已签订有偿聘请协议 该行为合法合规且符合证监会相关规定 [3] 参与机构及人员 - 财务顾问主办人为韩逸驰与丁万强 由国盛证券有限责任公司出具核查意见 [4] - 核查意见签署日期为年月日 文件完整包含签章页及无正文声明页 [4] 监管依据 - 核查依据为中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号） [3] - 文件全称为《国盛证券有限责任公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》 [4]

交易合规性核查 - 华泰联合证券担任国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 [1] - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为 [1] - 上市公司在本次重组中聘请了独立财务顾问及财务报告审阅机构等第三方中介机构 [2] - 上市公司已与所有聘请的中介机构签订有偿聘请协议 且该行为被认定为合法合规 [2] - 除已披露的聘请行为外 上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的情况 [2]

重组性质认定 - 本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形[1] - 重组前控股股东为江西省旅游集团股份有限公司 重组后控股股东变更为江西迈通健康饮品开发有限公司[1] - 交易前后实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会 上市公司控制权未发生变更[1] 交易结构 - 重组采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式实施[1] - 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问[1] - 本次交易前三十六个月内上市公司实际控制人未发生变更[1]

交易背景与核查依据 - 国盛证券作为独立财务顾问对国旅联合本次重组前12个月内资产交易情况进行核查 [1][2] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项及证券期货法律适用意见第12号相关规定 [3] - 法规要求十二个月内连续对同一或相关资产的购买出售需进行累计计算 [3] 核查结论 - 截至核查意见出具日 前十二个月内未发生与本次交易相关的资产购买或出售行为 [3] - 不存在需要纳入累计计算范围的交易情形 [3][4] - 财务顾问主办人为韩逸驰与丁万强 [4]

股票价格波动情况 - 国旅联合股票因筹划重大资产重组事项自2025年5月15日起停牌[1] - 停牌前20个交易日期间股票收盘价从4.29元/股上涨至4.73元/股，累计涨幅达10.26%[1] - 同期上证指数从3,238.23点上涨至3,403.95点，涨幅5.12%[1] - 长江可选消费指数从7,103.51点上涨至7,611.39点，涨幅7.15%[1] - 剔除大盘因素影响后股票实际涨幅为5.14%[1] - 剔除同行业板块因素影响后股票实际涨幅为3.11%[1] 股价波动核查结论 - 股票价格在停牌前20个交易日累计涨幅10.26%未超过20%阈值[2] - 剔除大盘因素后5.14%的涨幅未超过20%阈值[2] - 剔除同行业板块因素后3.11%的涨幅未超过20%阈值[2] - 确认重组停牌前20个交易日内股价不存在异常波动情况[1][2] 信息保密措施 - 公司已制定严格有效的保密制度并采取充分保密措施[2] - 严格限定了相关敏感信息的知悉范围[2] - 依法履行了交易信息披露前的保密义务[2]

交易方案概况 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份，交易价格为300,900.00万元[3] - 交易包括发行股份支付对价210,630.00万元和现金支付对价90,270.00万元，并配套募集资金不超过120,000.00万元[3][5] - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市，包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺[4] 标的资产情况 - 江西润田实业主要从事包装饮用水生产和销售，属于饮料制造行业中的瓶（罐）装饮用水制造细分领域[3] - 标的公司采用收益法评估，评估基准日为2025年4月30日，评估值为300,900.00万元，评估增值率达153.83%[5] - 标的公司位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强"，"润田"为"中国驰名商标"[42] 交易结构设计 - 发行股份购买资产的发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%[6] - 交易对方江西迈通股份锁定期为36个月，润田投资和金开资本锁定期为12个月[6] - 募集配套资金用途包括支付现金对价90,270.00万元（75.23%）和偿还借款、补充流动资金等29,730.00万元（24.78%）[7] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产将从46,850.02万元增至226,487.31万元，增幅383.43%[14] - 营业收入将从11,591.81万元增至50,420.04万元，增幅334.96%[14] - 归属于母公司所有者净利润将从-1,412.10万元增至4,423.04万元，实现扭亏为盈[14] - 资产负债率将从84.80%降至38.88%，下降54.15个百分点[14] 控制权变化 - 交易前江西省国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司24.30%股份[13] - 交易后江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司39.41%股份，实际控制人未发生变化[13] - 江西迈通将成为持股28.86%的控股股东，触发要约收购义务但符合豁免条件[27] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方江西迈通和润田投资承诺润田实业2025-2027年度净利润分别不低于17,099万元、18,253万元和19,430万元[19] - 若交易延期完成，2028年度承诺净利润不低于20,657万元[19] - 补偿方式优先以股份补偿，补偿总额不超过交易总价[20][23] 战略协同效应 - 交易符合上市公司"战略引领、经营笃行"的高质量发展思路，突出旅游商品战略定位[11] - 标的公司包装饮用水业务将填补上市公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善旅游消费领域布局[11] - 交易完成后将形成包装饮用水为龙头，互联网数字营销和跨境电商为两翼的业务布局[11] 政策背景支持 - 交易响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等政策精神[41] - 符合江西省"旅游强省"战略和《江西现代化旅游强省建设纲要》要求[43] - 落实国有企业改革深化提升行动方案要求，加大优质资产注入上市公司力度[43]

交易对即期回报的影响 - 交易前2024年度基本每股收益为-0.13元/股 2025年1-4月为-0.03元/股 [1] - 交易完成后2024年度备考基本每股收益提升至0.10元/股 2025年1-4月提升至0.04元/股 [1] - 归属于母公司股东的净利润增加 每股收益提升 预计不会出现即期回报摊薄情况 [1] 填补回报措施 - 加快完成对标的公司江西润田实业股份有限公司的整合 实现预期效益 [2] - 完善公司治理结构 提高运营效率 健全内部控制体系 [2] - 优化利润分配政策 增加分配政策执行透明度 兼顾股东合理投资回报 [3] 相关方承诺 - 直接控股股东江西省旅游集团股份有限公司及一致行动人承诺不干预经营 不侵占利益 [3][4] - 潜在控股股东江西迈通健康饮品开发有限公司作出同等承诺 并在控股期间持续有效 [4] - 全体董事及高级管理人员承诺约束职务消费 不动用公司资产从事无关活动 [4] - 董事及高管承诺薪酬制度与股权激励政策将与填补回报措施执行情况挂钩 [4]