借壳上市交易进展 - ST联合于9月10日临时股东大会通过重大资产重组方案 拟以发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股权并募集配套资金以实现控制[2][3] - 交易总对价30.09亿元 其中21.06亿元通过发行6.58亿股支付（发行价3.2元/股） 9.03亿元通过定增支付[3][4] - 江西省国资委于9月2日批准重组方案 交易完成后控股股东变更为江西迈通 实控人仍为江西省国资委[3][4] 股权结构与交易细节 - 润田实业股权由江西迈通（51%）、润田投资（24.7%）、金开资本（23.4%）持有 交易后三者将分别持有ST联合28.86%、13.98%、13.75%股权[3][4] - ST联合配套募资不超过12亿元 其中9.03亿元用于股权收购 发行对象为35名特定投资者[4] - 截至2025年4月30日 ST联合总股本为5.05亿股 交易后将新增6.58亿股[4] 公司业务与市场地位 - 润田实业主营包装饮用水业务 核心产品为润田纯净水和润田翠矿泉水 销售区域高度集中于江西省[5][6] - 2023年营业收入11.52亿元 净利润1.45亿元 2024年营业收入12.6亿元 净利润1.76亿元[6] - 2025年1-4月营业收入3.88亿元 净利润5823.28万元 规模显著低于农夫山泉、华润饮料等百亿级龙头企业[6] 业绩承诺与增长预期 - 控股股东承诺2025-2027年净利润分别不低于1.71亿元、1.83亿元、1.94亿元[7] - 2025年承诺净利润较2024年实际1.76亿元下降2.8% 2026年同比增长6.7% 2027年同比增长6.4%[6][7] - 业绩承诺增幅不足7% 反映行业竞争压力下增长预期保守[2][7] 行业竞争环境 - 包装水市场头部企业优势显著 包括农夫山泉、怡宝、娃哈哈、景田百岁山及外资品牌依云、雀巢[6] - 行业价格战频发 华润饮料2024年10月港股上市进一步加剧竞争 其2025年上半年包装水营收52.51亿元同比减少23.1%[6][7] - 区域性品牌面临全国扩张挑战 需投入水源地布局和供应链建设[6] 战略发展规划 - 未来以"润田翠"两元以上矿泉水为主导产品 抢占优质矿泉水资源[8] - 三年内强化江西省龙头地位 将东北建设为第二主要市场 同时开拓以上海为中心的华东市场[8] - 借助ST联合数字营销及跨境电商业务资源 拓展多渠道发展[7]

重大资产重组方案 - 公司重大资产重组方案获股东大会审议通过 江西省国资委原则同意相关事项 并购案进入加速推进阶段[1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份 交易价格30.09亿元 同时向不超过35名特定对象募集配套资金[1] - 润田实业位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" 行业市场空间广阔 未来发展潜力较大[1] 交易估值与财务表现 - 润田实业P/E比率为16.34倍 低于可比上市公司平均值21.50倍和中位数19.27倍 具有较高性价比[1] - 润田实业2023年实现净利润1.45亿元 2024年实现净利润1.76亿元 表现出很强的盈利能力[3] - 业绩承诺方承诺2025-2027年净利润分别不低于1.71亿元 1.83亿元 1.94亿元 若顺延则2028年不低于2.07亿元[3] 战略协同与整合效应 - 公司与润田实业同属江旅集团控制 经营近10年 在经营观念 管理思路 企业文化方面具有良好的融合性[2] - 交易完成后公司将实现从消费服务 消费场景 消费渠道向上游消费品的产业链贯通[4] - 双方将在消费生态 品牌推广 营销渠道 客户资源等方面进行整合 发挥"1+1>2"的协同效应[4] 政策背景与市场环境 - 本次交易系落实国企改革要求 贯彻江西省政府关于旅游企业兼并重组做大做强的政策要求[2] - "并购六条"实施以来A股市场重大并购重组交易达163起 同比增长117.3%[2] - 公司抓住并购政策窗口期 交易完成后将成为A股市场优质包装饮用水企业[2] 控制权与股东结构 - 交易完成后公司实际控制人仍为江西省国资委 上市公司控制权不会发生变化[2] - 润田实业将成为上市公司全资子公司 依托上市公司平台提升品牌知名度和竞争力[2] - 资产注入将大幅度提升上市公司经营质量和投资价值 实现股东利益最大化[3]

业绩数据 - 润田实业2023 - 2024年营收11.5亿、12.6亿，净利润1.47亿、1.77亿[2] - 2024年末模拟合并后净资产提1575.92%至14.2亿[2] - 2024年末模拟合并后营收增345.48%至16.25亿[2] - 2024年末模拟合并后净利润从亏6400万变盈1.11亿[2] 重组信息 - 2025年5月15日国旅联合停牌筹划润田实业重组[1] - 交易股份支付70%，现金支付30%[2] - 配套融资对象不超35人，价格不低于均价80%，锁定期6个月[3] 业务结构 - 交易后形成包装饮用水为龙头、两业务为两翼结构[4]

会议安排 - 2025年9月10日股东大会现场会议举行，网络投票时间为当天9:15至15:00[7] - 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合方式进行[11] 参会情况 - 出席会议股东716名，代表股份218,022,592股，占公司有表决权股份总数的43.1782%[9] 公司股本 - 截至股权登记日，公司总股本为50493.666万股[9] 议案审议 - 股东大会审议21项特别决议议案，关联股东对部分议案回避表决[12][13][14] - 本次股东大会审议的议案均获通过[16]

会议信息 - 2025年第四次临时股东大会于9月10日在江西南昌召开[2] - 出席会议股东和代理人716人[2] - 出席会议股东所持表决权股份218,022,592股，占比43.1782%[2] 议案表决 - 《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》，A股同意票数114,312,643，占比95.8841%[5] - 《关于本次重大资产重组方案的整体方案》，A股同意票数113,871,643，占比95.5142%[6] - 《发行股份及支付现金购买资产—发行股份数量》，A股同意票数112,047,043，占比93.9837%[8] - 《发行股份募集配套资金相关议案》，赞成票占比最高94.4162%，反对票占比最低4.9756%[21] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》，A股同意票数212,680,843，比例97.5499%[23] 其他信息 - 关联股东南昌江旅资产管理有限公司未参会，江西省旅游集团股份有限公司回避表决，98,803,000股不计入部分议案有效表决总数[30] - 本次股东大会见证律所是北京市嘉源律师事务所，见证律师为王元、王名扬[31] - 公司本次股东大会召集、召开等程序及表决结果合法有效[31] - 报备文件含2025年第四次临时股东大会决议和律所法律意见书[32] - 公告发布于2025年9月11日[33]

交易自查 - 交易内幕信息知情人自查期为2024年11月15日至2025年8月25日[2] - 核查范围含上市公司等相关人员及中介机构人员[3] 股票买卖 - 聂军华2025年6月累计买入45000股[4] - 张野宏2025年6、7月有多次买卖操作[4] - 吴琼2025年6月买入1100股[4] 情况说明 - 相关人员称买卖与重组无关，无内幕交易[4][5][6] - 独立财务顾问认为非内幕交易行为[7]

交易信息 - 本次交易内幕信息自查期为2024年11月15日至2025年8月25日[2] - 核查范围含上市公司等相关及中介机构人员[3] 人员交易情况 - 聂军华2025年6月多次买入40000股[5] - 张野宏2025年6 - 7月买卖，买5000股卖6000股[5] - 吴琼2025年6月买入1100股[5] 情况说明 - 相关人员称买卖与重组无关[5][6][7] - 华泰联合证券认为不属于内幕交易[8]

业绩数据 - 润田实业2023 - 2024年营收11.5亿、12.6亿，净利润1.47亿、1.77亿[5] - 2024年末模拟合并后净资产提1575.92%至14.2亿，负债率降至34.87%[5][9] - 2024年末模拟合并后营收增345.48%至16.25亿，净利润从亏6400万变盈1.11亿[5][9] - 润田2025 - 2027年净利润承诺1.71亿、1.83亿、1.94亿，CAGR约6.5%[8] 股权交易 - 原股本5.05亿股，计划发6.58亿股按3.2元收购，金额21亿，再定增募资12亿[7] - 大股东预计发2.5 - 3.5亿股，总计股份14.08 - 15.08亿股[7] - 重组后总股本预计从5亿股增至15亿股[8] 其他要点 - 2025年降本增效措施成效显著[9] - 拟注入润田实业属包装饮用水行业，市场空间大[9] - 股东大会通过后三日内向交易所申报重组文件[9] - 募集配套资金在批文12个月有效期内择机发行[9] - 润田投资股权结构清晰，无实质法律障碍[10] - 指定信息披露媒体为《中国证券报》等，网站为上交所网站[11]

交易自查 - 本次交易内幕信息自查期为2024年11月15日至2025年8月25日[9] - 核查范围包括上市公司等相关人员及机构[10] 股票买卖 - 聂军华等多人在2025年6 - 7月有国旅联合股票买卖行为[11][12] 内幕判定 - 律师认为披露主体买卖股票不属内幕交易，不构成法律障碍[14] - 自查范围内其他知情人自查期无二级市场买卖情况[14]

交易核查情况 - 交易内幕信息自查期为2024年11月15日至2025年8月25日[2] - 核查范围含多类相关人员及直系亲属[4] 股票买卖情况 - 聂军华2025年6月累计买入40000股[5] - 张野宏2025年6月至7月多次买卖共3000股[5] - 吴琼2025年6月买入1100股[5][6] 结论 - 相关主体买卖不构成内幕交易，不影响重组[2][8][11][12]