公司动态 - 公司于2025年8月25日在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室召开2025年第九次董事会临时会议 会议以现场结合通讯表决方式进行 [1] - 会议审议《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》等文件 [1] 财务表现 - 公司2024年营业收入构成为互联网广告占比78.61% 电商业务占比13.92% 旅游饮食服务业占比7.38% 其他业务占比0.09% [1] - 公司当前市值30亿元 [1]

交易概述 - 国旅联合拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业100%股权 交易价格为30.09亿元 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过12亿元 [1] - 交易完成后江西迈通将成为公司控股股东 江西省国资委仍为实际控制人 [2] - 润田实业2023年及2024年营业收入分别为11.5亿元和12.6亿元 净利润分别为1.47亿元和1.77亿元 [6] 战略协同 - 通过收购补齐上市公司在产品消费领域空缺 实现旅游商品产业链战略布局 [3] - 双方将在消费生态 品牌推广 营销渠道 客户资源等七大领域整合 发挥协同互补效应 [4] - "润田"品牌将提升上市公司在旅游消费领域竞争力 助力江西旅游强省建设 [2] 标的资产价值 - 润田实业位列中国包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" 拥有5个纯净水基地和2个矿泉水基地 [5][6] - 明月山天然含硒矿泉水源为国内少有的优质富硒水源 产品涵盖350ml至桶装水全规格矩阵 [6] - 实施"同类价优 同价类优"差异化竞争策略 巩固市场价格及质量优势 [6] 发展前景 - 依托上市公司平台提升"润田"品牌全国知名度 开拓市场并提升市场占有率 [4] - 深入挖掘江西"好水 好品 好物"三大核心资源 打造特色旅游商品产业链 [3][7] - 通过产业整合实现"1+1>2"效果 根本改善上市公司经营质量与投资价值 [4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] 数据对比 - 标的资产资产总额与交易金额孰高值为300900.00万元，占上市公司比例707.78%[3] - 标的资产资产净额与交易金额孰高值为300900.00万元，占比3552.87%[3] - 标的资产营业收入为126009.72万元，占比345.49%[3] - 上市公司资产总额42513.07万元，资产净额8469.22万元，营收36473.03万元[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] 交易合规情况 - 截至2025年8月25日，交易相关主体无因本次重组内幕交易被立案等情形[1][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] 行业地位 - 润田实业位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”[5] 业务情况 - 上市公司主要从事互联网数字营销等业务，润田实业专注健康饮品研发销售[4] 重组相关 - 本次重组符合多项规定，预计能办毕权属转移手续[1][3][4] 财务审计 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3]

并购与交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] - 截至2025年8月25日，前十二个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为[1][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] - 交易对方合法持有润田实业100%股份，不存在出资不实等情况[2] - 重组完成后润田实业将成为公司全资子公司[2] 其他新策略 - 本次重组有利于改善财务状况、增强持续经营能力[4] - 本次重组有利于拓宽和突出主业、增强抗风险能力[4] - 董事会认为本次重组符合相关规定[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 本次交易发行对象不超35名符合条件特定对象[4] - 发行价格不低于定价基准日前20日公司股票交易均价80%[4] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[5] 合规情况 - 公司不存在不得向特定对象发行股票情形[2] - 本次重组符合发行股票募集资金使用规定[4]

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及 填补措施与相关承诺的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要 求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 上市公司 2024 年度、2025 年 1-4 月实现的基本每股收益分别为-0.13 元/股、 -0.03 元/股。根据华兴会计师出具的《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并 财务报表审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035 ...

及提交的法律文件的有效性的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实 业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次重组履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性 1 律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造 成重大影响，根据上交所的相关规定，经向上交所申请，公司股票自 2025 年 5 月 15 日开市起停牌，并于 2025 年 5 月 15 日披露了《国旅文化投资集团股份有 限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 ...