会议信息 - 公司第六届董事会第七十五次会议于2025年6月17日召开[1] - 会议应到董事11人，实到董事11人[1] - 公告发布时间为2025年6月19日[5] 议案审议 - 会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过调整董事会专门委员会议案[2] 委员会任职 - 战略发展与投资委员会主任委员为傅柏先[2] - 审计委员会主任委员为王晖[2] - 提名委员会主任委员为唐贵瑶[2] - 薪酬与考核委员会主任委员为潘林[2] - 环境、社会与治理（ESG）委员会主任委员为王昊[3] 任期情况 - 各专门委员会成员任期与公司第六届董事会一致[3]

回购计划 - 回购金额不低于2亿元且不超过3亿元[2] - 回购价格不超过15.45元/股[2] - 回购股份数量为12,944,984 - 19,417,476股，占总股本比例0.27% - 0.40%[6] - 回购期限为2025/6/6 - 2026/6/5[6] - 回购资金来源为自有资金或自筹资金，贷款金额不超过2.7亿元[15] - 回购方式为集中竞价交易方式[2] - 回购股份用于注销并减少注册资本[2] 财务数据 - 2024年12月31日公司总资产1616.88亿元，净资产432.88亿元，流动资产242.70亿元，资产负债率64.56%[17] - 假设回购金额上限3亿元全部使用完，回购资金约占总资产0.19%、净资产0.69%、流动资产1.24%[17] 决策流程 - 2025年4月9日董事长傅柏先提议公司回购部分股份用于减少注册资本[20][21] - 2025年4月29日董事会、6月6日股东大会审议通过回购议案[5] 股份交易 - 公司副总经理崔建在2024年11月15日至12月6日卖出公司股份67,400股[18] - 提议人在提议前6个月内无买卖本公司股份情况，回购期间无增减持计划[21] - 公司董监高、控股股东等未来3个月和6个月无减持公司股票计划[19] 其他事项 - 公司已按规定履行通知债权人、债券持有人的信息披露义务[23] - 董事会提请股东大会授权管理层办理回购相关事宜，授权有效期至事项办理完毕[24][25] - 本次回购存在股价超区间、债权人要求等导致方案难以实施的风险[26][27] - 公司已开立股份回购专用证券账户，号码为B887386692[28] - 公司将根据市场情况择机回购并及时披露信息[28]

股东大会信息 - 2025年6月17日在山东济南召开，地点为公司22楼会议室[3] - 出席股东和代理人226人，持有表决权股份4,248,644,932股，占比87.5391%[3] 议案表决情况 - 发行公司债券议案，A股同意票4,248,563,832，比例99.9980%[6] - 补选公司董事议案，5%以下股东同意票37,910,756，比例70.9878%[9] 人员选举结果 - 唐贵瑶、潘林当选独立董事，得票比例分别为81.5353%、81.5352%[9] - 唐贵瑶、潘林在5%以下股东表决中，同意比例分别为98.3442%、98.3365%[9] 决议合法性 - 国浩律师（济南）事务所见证股东大会决议合法有效[11]

股东大会信息 - 公司2025年第二次临时股东大会6月17日召开，5月29日董事会决议，5月30日公告通知[4] - 网络投票时间6月17日9:15 - 15:00，现场会议11:00在济南召开[8][9] 股东投票情况 - 现场1股东持股3,411,626,859股占70.29%，网络225股东持股837,018,073股占17.25%[12] - 现场和网络共226股东，持有表决权股份4,248,644,932股占87.54%，中小股东持股53,404,566股占1.10%[13] 议案表决结果 - 发行公司债券议案赞成票4,248,563,832股占100.00%[15] - 补选公司董事议案赞成票4,233,151,122股占99.64%[15] - 变更公司独立董事议案唐贵瑶得票3,464,147,164股占81.54%[15] - 变更公司独立董事议案潘林得票3,464,143,058股占81.54%[15] 决议效力 - 本次股东大会表决通过全部3项议案，决议合法有效[15][17][19] - 法律意见书正本一式两份，具同等法律效力[20]

回购方案概述 - 回购金额不低于人民币20,000万元且不超过30,000万元 [1] - 回购资金来源为公司自有资金或自筹资金 [1] - 回购股份将用于注销并减少公司注册资本 [1] - 回购价格不超过15.45元/股 [1] - 回购方式为集中竞价交易 [1] - 回购期限为公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内 [1] 回购方案审议及实施程序 - 2025年4月29日公司董事会审议通过回购议案 [2] - 2025年6月6日公司股东大会审议通过回购议案 [2] - 已按规定通知债权人关于回购股份注销减少注册资本事宜 [2] 回购预案主要内容 - 回购方案首次披露日为2025/4/30 [2] - 回购方案实施期限为2025/6/6~2026/6/5 [2] - 方案由董事长于2025/4/9提议 [2] - 预计回购数量为12,944,984股~19,417,476股 [4] - 回购股份占总股本比例0.27%~0.40% [4] 回购目的及方式 - 回购目的为维护股东利益、增强投资者信心、稳定公司价值 [4] - 回购股份种类为公司发行的人民币普通股A股 [4] - 通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购 [4] 回购资金及财务影响 - 回购资金来源含股票回购专项贷款资金 [7] - 工商银行山东省分行承诺提供不超过2.7亿元贷款 [7] - 回购资金上限3亿元占总资产0.19%、净资产0.69%、流动资产1.24% [7] - 回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力等产生重大影响 [7] 股权结构变动 - 回购前总股本4,853,420,105股 [7] - 按回购下限计算回购后总股本4,840,475,121股 [7] - 按回购上限计算回购后总股本4,834,002,629股 [7] 相关人员交易情况 - 公司副总经理在2024年11-12月卖出67,400股 [8] - 其他董监高、控股股东等6个月内无买卖行为 [8] - 董事长作为提议人6个月内无买卖行为 [10]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月17日在山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达87.5391% [1] - 会议召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 由董事长傅柏先主持 [1] 议案审议结果 - 非累积投票议案1以99.9980%同意票通过（A股4,248,563,832票赞成 57,400票反对） [1] - 非累积投票议案2以99.6353%同意票通过（A股4,233,151,122票赞成 15,465,810票反对） [1] - 涉及董事选举的议案中 5%以下股东表决结果为5,810票反对 [1] 法律程序合规性 - 律师陈瑜、田峰宇确认会议程序符合《公司法》《证券法》等法规要求 [2] - 股东大会决议被认定为合法有效 [2] 参会人员构成 - 董事王昊、梁占海等9人通过现场或通讯方式出席 [1] - 监事陈芳、朱玉强等5人通过现场或通讯方式列席 [1] - 公司高级管理人员及相关部门负责人参与会议 [1]

股东大会 - 2025年6月17日11点召开第二次临时股东大会[5] - 会议地点为公司22楼会议室（山东济南奥体中路5006号）[5] - 网络投票时间为2025年6月17日9:15 - 15:00[6] 债券发行 - 拟申报发行不超80亿元公司债券[15] - 分期发行，期限不超25年[16][17] - 募集资金用于补充流动资金等[19] 人事变动 - 拟选举杨建国为董事[28] - 拟选举唐贵瑶、潘林为独立董事[35]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年6月17日11点00分，地点为公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）[1] - 会议方式采用现场投票与网络投票结合，股东可通过证券交易系统参与网络表决[3] - 登记方式包括现场登记（需身份证、持股凭证等）及异地股东信函/传真登记，法人股东需提供营业执照复印件等材料[1][2] 审议议案核心内容 公司债券发行计划 - 拟发行总额不超过80亿元人民币公司债券，分期发行，期限最长25年，品种涵盖一般公司债、可续期债及绿色债券[5][6] - 募集资金用途包括补充流动资金、偿债、项目建设及股权投资，发行采取余额包销承销方式，无担保[6] - 授权董事会全权处理发行事项，包括调整发行条款、签署法律文件及决定上市安排，决议有效期至证监会注册文件到期日[7][8] 董事及独立董事变更 - 补选杨建国为董事，其为招商局公路网络科技控股股份有限公司首席数字官，曾任交通运输部规划研究院信息所所长等职，未持有公司股份[9][10] - 更换两名独立董事：唐贵瑶（山东大学管理学院副院长）和潘林（山东大学法学院教授），均无持股且无关联关系，接替辞职的范跃进、魏建[10][11][12] 投票规则说明 - 董事选举采用累积投票制，股东持股数乘以应选董事人数为总票数，可集中或分散投票[4] - 示例：持有100股且应选5名董事时，股东拥有500票表决权，可自由分配[4] 会议议程流程 - 议程包括议案审议、股东发言、表决及结果宣布，最终签署决议文件并由律师出具法律意见书[5]

股东大会信息 - 2025年6月17日11点召开第二次临时股东大会[5] - 会议地点为公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）[5] - 网络投票时间为2025年6月17日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[6] 债券发行 - 拟申报发行不超过80亿元各类公司债券[15] - 期限不超过25年（含25年）[17] - 品种有一般、可续期、绿色公司债券等[17] 人事变动 - 拟选举杨建国任第六届董事会董事[28] - 范跃进、魏建独立董事辞职，唐贵瑶、潘林拟接任[35] 审议事项 - 发行公司债券、补选董事、变更独立董事[5]

回购方案核心内容 - 公司拟以自有资金或金融机构借款回购A股股份，资金总额不低于5000万元且不超过1亿元，回购价格不超过8.68元/股，预计回购数量为576.04万股至1152.07万股，占总股本的0.37%-0.74% [2][5][8] - 回购股份将全部用于注销并减少注册资本，实施期限为股东大会通过后12个月内 [2][5][8] - 回购资金来源包括自有资金及已获农行济南分行9000万元贷款承诺函 [9][24] 回购合规性及条件 - 公司符合股票上市满6个月、最近一年无重大违法行为、回购后具备债务履行能力等监管要求 [5] - 回购价格上限设定为董事会决议前30个交易日均价150%，若遇除权除息将相应调整 [5][6] - 已开立专用证券账户，并明确禁止在重大事项披露窗口期等特定时段回购 [3][11] 股权结构及财务影响 - 按回购上限测算，回购股份占比0.74%，注销后总股本将相应减少 [13] - 截至2024年末公司总资产1633.61亿元，净资产242.94亿元，回购资金上限1亿元仅占总资产0.06%、净资产0.41% [14] - 管理层认为回购不会对经营、偿债能力及上市地位产生重大影响 [14] 股东及高管相关情况 - 董事、监事、高管及控股股东在回购决议前6个月无买卖股份行为，回购期间暂无增减持计划 [15] - 持股5%以上股东未来6个月无减持计划，若计划减持将及时披露 [15] 实施进展及信息披露 - 已履行董事会、股东大会审议程序，并于2025年4-6月陆续披露回购进展公告 [19][20] - 将按月披露回购进展，并在回购比例每增1%或期限过半时发布专项公告 [25][26] 可转债评级情况 - 联合资信维持公司主体及"山路转债"AAA信用评级，展望稳定 [30][31]