要约收购背景 - 蜀道集团通过其参股公司天府春晓受让蓉城51号等10个信托计划合计93.15%的信托受益权，间接控制名嘉百货信托计划持有的宏达股份4.92%股份 [1][2][3] - 此次交易前蜀道集团直接及间接通过宏达实业持有宏达股份26.39%股份，交易后合计控制股份比例达31.31%，超过30%触发全面要约收购义务 [2] - 全面要约收购目标为除蜀道集团、宏达实业及名嘉百货信托计划外的其他股东，涉及股份数量1,395,762,595股（占总股本68.69%），要约价格为4.55元/股 [4] 要约收购执行结果 - 要约收购期限为2024年11月4日至12月3日，最终预受要约股东账户27户，预受股份总数77,400股，仅占公司总股本0.0038% [4] - 截至2024年12月13日，蜀道集团及其一致行动人合计控制公司股份636,314,805股，持股比例31.31% [4] - 收购人已按交易所和登记结算机构规定完成交割程序 [4] 公司治理与承诺履行 - 收购人及一致行动人承诺保持上市公司业务、人员、资产、财务及机构独立性，并避免同业竞争及不规范关联交易 [5][6][7] - 持续督导期内未出现违反公司治理、内部控制制度及公开承诺的情形 [4][6][7] - 上市公司董事会及监事会发生人事变更：2025年1月补选王浩为非独立董事、金代勇为非职工监事，并选举王浩为副董事长、金代勇为监事会主席 [9] 后续计划执行情况 - 收购人无改变主营业务、重大资产重组、调整员工聘用计划或修改分红政策的具体计划 [8][11] - 上市公司组织机构调整为11个部门加1个业务中心，并新设三家分公司（什邡磷化工、有色金属及成都分公司） [12] - 公司章程修订经董事会及股东大会审议通过，主要涉及经营范围调整 [10][11] 财务与风险控制 - 持续督导期内未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害利益的情形 [12] - 收购人及上市公司均按证监会和交易所规则规范运作，未出现重大违规事项 [4][12]

中航证券有限公司 关于 蜀道投资集团有限责任公司 要约收购 四川宏达股份有限公司 之 2025 年一季度持续督导意见 二〇二五年五月 注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。 第一节 释义 本意见、本持续督导意见 指 《中航证券有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司 要约收购四川宏达股份有限公司之 2025 年一季度持续 督导意见》 本持续督导期 指 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日 本次要约收购/本次收购 指 蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信 托计划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权， 进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司 4.92%股份而触发的要约收购事项 报告书、《要约收购报告书》 指 《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》 宏达股份、上市公司 指 四川宏达股份有限公司 收购人、蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司 宏达实业、一致行动人之一 指 四川宏达实业有限公司 天府春晓、一致行动人之二 指 四川天府春晓企业管理有限公司 一致行动人 指 天府春晓、宏达实业 四川发展 指 四川发展 ...

发行方案核心内容 - 本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东蜀道集团，发行完成后蜀道集团及其一致行动人控制的股份比例将从31.31%提升至47.16% [3] - 募集资金总额不超过150,541.69万元，全部用于偿还债务和补充流动资金 [3] - 发行基准日从2024年9月30日调整为2024年12月31日 [1] 股份锁定安排 - 蜀道集团认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》和《注册管理办法》要求 [4][5][6] - 蜀道集团针对发行前持有的股份承诺自上市之日起18个月内不转让 [6] - 锁定期安排符合《证券法》关于短线交易的规定 [7] 募集资金用途 - 拟偿还的金鼎锌业债务本金4.23亿元及延迟履行金2.14亿元，合计6.37亿元 [8] - 金鼎锌业曾是公司重要子公司，2017年营收占比达47.51% [10] - 募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》关于"主要投向主业"的要求 [11] 同业竞争情况 - 与控股股东旗下清平磷矿在磷酸盐业务存在同业竞争，2024年该业务毛利占公司主营业务毛利比例达57.99% [28] - 蜀道集团已承诺5年内通过资产重组等方式解决同业竞争问题 [30] - 本次发行不会新增同业竞争 [34] 资产处置情况 - 因技术改进拆除部分非核心生产设施，面积合计14,052.20平方米 [49] - 穿心店生产基地因地震损毁，土地已移交政府建设地震遗址公园，获得补偿3,000万元 [51] - 公司及子公司不涉及房地产业务，土地房屋均用于主营业务 [43][47]

补充法律意见书 北京中银律师事务所 关于 四川宏达股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） （修订稿） 二〇二五年五月 | 1.关于本次发行方案 2 | | --- | | 2.关于金鼎锌业合同纠纷案 8 | | 5.其他 15 | 补充法律意见书 北京中银律师事务所 关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一）（修订稿） 致：四川宏达股份有限公司 北京中银律师事务所（以下简称"本所"）接受四川宏达股份有限公司（以 下简称"发行人"、"宏达股份"或"公司"）的委托，担任发行人向特定对象 发行股票的专项法律顾问。本所于 2025 年 1 月 27 日出具了《北京中银律师事务 所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称 "《法律意见书》"）、《北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特 定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称"《律师工作报告》"）。根据上 海证券交易所 2025 年 2 月 26 日下发的《关于四川宏达股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称"《问询函》"）、2025 年 3 月 5 日下发的《关于四川宏 ...

| 四川华信(集团)会计师事务所 ‖地址:成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 | | --- | | 电话:(028) 85560449 | | (特殊普通合伙) 传真:(028) 85560449 | | 邮编: 610041 | | SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA (LLP) 电邮: schxzhb@hxcpa.com.cn | 关于《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函》的回复(第二次更新版) 【： 川华信综 B(2025)第 0318 号 目录: 1.回复正文 关于《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函》的回复(第二次更新版) 川华信综 B(2025)第 0318 号 上海证券交易所: 根据贵所 2025 年 2 月 26 日下发的《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申 请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)(2025)38 号,以下简称"《问询函》"),我们、 四川宏达股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人")对《问询函》关注的问题进行了认 真核查和分析,现将《问询函》所述相关问题及公司、申报会计师意见( ...

关于向特定对象发行股票审核问询函回复更新的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 四川宏达股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 26 日收到上海 证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于四川宏达股份有限公司向特定 对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审(再融资)[2025]38 号）（以 下简称"《审核问询函》"），上交所对公司提交的向特定对象发行股票申请文 件进行了审核，并形成了首轮问询问题。 公司收到《审核问询函》后，会同相关中介机构对其所列问题进行了认真研 究和逐项落实，并对有关问题进行了说明、论证分析和逐项回复，具体内容详见 公司分别于 2025 年 3 月 22 日、2025 年 4 月 19 日在上交所网站披露的《关于四 川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免 版）》及《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询 函的回复（修订稿）（豁免版）》等相关文件。 近日，根据上交所进一步审核意见及相关要求，公司会同相关中介机 ...

股票代码：600331 股票简称：宏达股份 关于四川宏达股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复（修订稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年五月 7-1-1 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 2 月 26 日出具的《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发 行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]38 号）（以下简称 "审核问询函"）已收悉，四川宏达股份有限公司（以下简称"宏达股份"、"发行 人"、"公司"或"上市公司"）与中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、 "保荐人"或"保荐机构"）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"申报会计师"）、北京中银律师事务所（以下简称"发行人律师"）等 相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《四川宏达股份有限公 司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复报告部分表 格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所 致。 本回复报告的字体代表以下 ...

公司业务进展 - 多龙矿业持有西藏阿里地区改则县多龙铜矿和多不杂西铜矿两宗探矿权，正全力推动多龙铜矿的"探转采"工作，已完成相关报告的评审及备案工作，采矿权取得的前置要件均已办理完毕，改则县已于4月受理采矿权证申请 [2] - 多不杂西铜矿尚处于地质详查阶段 [2] - 公司未来盈利增长的主要驱动因素包括多龙铜矿的开采、磷化工产业的稳定利润来源以及有色金属采选冶一体化产业链的构建 [4] 行业前景与战略 - 磷化工是关系粮食安全的基础性行业，拥有上游矿山、持续研发能力和深厚品牌影响力的企业发展持续走强 [3] - 铜、锌等有色金属产业是制造业的基础，资源类产业在近年内一直是市场热点，这一趋势或将持续 [3] - 公司计划积极向与主业相关的矿产资源进行纵向拓展，但详细计划尚未公布 [6] 磷化工发展策略 - 针对原料供应问题，公司已有较为稳定的磷矿石来源，并积极寻求优质磷矿山的并购或合作 [5] - 在市场开拓方面，公司将加大研发投入，构建更丰富的产品体系，努力开拓华中、华北以及海外等新市场 [5] - 在磷石膏消纳方面，公司将依托控股股东的水泥消费量增大磷石膏消纳能力，并实施低成本消纳途径 [5] 财务表现 - 2025年1-3月，公司实现营业收入8.22亿元，同比增加15.04%；归属于上市公司股东的净利润-3,592.81万元，上年同期为-547.41万元 [7] - 磷化工产品盈利能力下滑主要由于硫磺采购价较上年同期上涨84.91% [7] - 锌冶炼业务出现亏损因锌产品加工费持续低迷，合成氨业务出现亏损因售价较上年同期下降 [7] 资本运作 - 公司拟向控股股东蜀道集团定向增发609,600,000股股票，发行价格4.68元/股，拟募集资金总额285,292.80万元，用于偿还债务和补充流动资金 [9] - 本次发行已获董事会、股东会审议通过和蜀道集团批复同意，目前正处于上交所审核阶段 [9] 股东与市场表现 - 截至2025年3月31日，公司普通股股东人数为60,885人，较2024年底增加2,269人 [11] - 近半年公司股价累计最大跌幅40多个点，公司董事和高管自4月9日开始自愿增持公司股票 [10] 机构预测 - 招商证券预测公司2025年净利润为7,000万元，长江证券预测为7,100万元 [16] - 近3个月融资净流入2,841.47万元，融券净流出114.37万元 [16]

四川宏达股份有限公司 二○二五年第三次临时股东会会议资料 股票简称：宏达股份 股票代码：600331 2025 年 5 月 15 日 四川宏达股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料 四川宏达股份有限公司 二 O 二五年第三次临时股东会会议议程 股东会召开时间： 现场会议时间：2025 年 5 月 15 日上午 10:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2025 年 5 月 15 日 9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 （ 网 址 ： vote.sseinfo.com）的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：四川省什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室 --会议议案报告-- 1、审议《关于补充预计 2025 年度日常关联交易的议案》 --审议、表决-- 1 会议召集人：四川宏达股份有限公司董事会 参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的 律师及其他人员 会议 ...

公司融资进展 - 公司于2025年2月10日收到上交所出具的《关于受理四川宏达股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）[2025]26号）[1] - 公司于2025年2月26日收到上交所出具的《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审(再融资)[2025]38号）[1] 文件更新情况 - 根据上交所审核意见及公司2024年年度报告，公司会同中介机构对2025年2月11日披露的《向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》进行了补充与修订[2] - 修订后的文件为《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）（修订稿）》，已在上交所网站披露[2] 后续流程说明 - 本次向特定对象发行股票事项尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性[2]