会议安排 - 公司第九届董事会第七次会议于2024年12月9日召开，9位董事全到[1] - 公司拟于2024年12月25日14：30在总部召开2024年第二次临时股东大会[2] 人事变动 - 同意增选张雪为公司第九届董事会董事候选人，任期与第九届董事会一致[1] 候选人信息 - 张雪1967年生，研究生学历，工商管理硕士，正高级经济师[4] - 张雪有丰富工作履历，现任多家公司董事[4]

激励计划进展 - 公司2024年11月25日审议通过激励计划相关议案[1] - 激励对象名单2024年11月26日至12月5日公示，公示期10天[2] - 公示期满监事会未收到对激励对象名单的异议[2] 激励对象条件 - 激励对象不包括特定股东及相关亲属[4] - 激励对象无多种不适当情形[4] 监事会意见 - 监事会认为激励对象主体资格合法、有效[5]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月25日14点30分在上海东方路3261号公司223会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2024年12月25日，交易系统和互联网投票平台有不同时段[4] - 本次股东大会审议选举董事议案，增选张雪为公司董事[4] 股权登记信息 - A股股权登记日为2024/12/16，股票代码600320，简称振华重工[10] - B股股权登记日为2024/12/19，最后交易日为2024/12/16，代码900947，简称振华B股[10] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与应选董事或监事人数相等投票总数[17] - 股权登记日收盘持有100股，议案4.00、5.00、6.00分别有500、200、200票表决权[18] - 议案4.00可按意愿表决，有多种投票方式[18]

公司经营情况 - 2024年前三季度，公司实现营业收入约253.63亿元，同比增长12.67%，归母净利润约4.33亿元，同比增长35.43% [2] 港口自动化与科技研发 - 公司将加大科技研发投入强度，抢抓港口自动化发展机遇，发挥自身在技术和系统总承包方面的优势 [3] - 截至目前，公司已为多个海内外自动化码头提供了关键技术和设备 [4] 新签合同情况 - 2024年1-6月，港口机械业务新签合同及中标项目金额总计为24.64亿美元，海工和钢结构相关业务新签合同及中标项目金额总计为11.84亿美元，其中钢结构业务新签合同及中标项目金额总计为2.62亿美元 [5][6] 海工业务与市场分析 - 公司海工装备制造主要聚焦在海上油气、海上风电装备以及各类工程船舶，新签了一系列重要海工项目，包括迪拜Drydock5000吨起重船项目、中波轮船2+2艘多用途重吊船项目等 [7] - 全球海工油气类装备的需求呈回暖走势 [7] - 海工市场因产品种类较多而形成多个细分市场，各细分市场的竞争情况有所不同，产品的毛利率高低主要受到制造成本、市场可接受的价格等因素影响 [8] - 公司高度重视海工去库存工作，目前四艘钻井平台均有在执行中的租约，部分海工资产实现盘活，相关在手海工船舶也已实现租售并完成交付 [9][10] 股东回报与财务管理 - 公司将建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，近三年平均利润分配率约为39.56% [11] - 未来公司将通过盘活低效无效资产、优质资产变现、加强生产节点管控、优化库存管理、加大收款力度等方式控制两金规模增长，以期控制并降低资产负债率 [12] - 公司密切关注汇率变化，坚持汇率风险中性理念，将汇率波动纳入日常财务决策中，防范汇率波动对经营业绩造成较大影响 [13]

激励计划授予情况 - 2024年8月8日首次授予登记，向343名激励对象授予7483.00万份股票期权，行权价3.31元/股[7] - 2024年8月30日将首次授予股票期权行权价格调整为3.26元/股[8] - 2024年11月25日向16名激励对象授予366万份预留股票期权，行权价格4.00元/股[3] 激励计划时间线 - 2023年12月26日审议通过激励计划相关草案议案[3] - 2024年3月20 - 29日公示首次拟授予激励对象名单[4] - 2024年3月23日获国务院国资委原则同意实施激励计划批复[5] - 2024年6月17日2023年年度股东大会审议通过激励计划相关议案[6] 业绩指标 - 2022年净资产现金回报率（EOE）为14.30%，不低于对标企业50分位值水平[10] - 以2019年为基期，2022年利润总额复合增长率为3.51%，不低于对标企业50分位值水平[10] - 2024年净资产现金回报率（EOE）不低于14.6%，以2022年为基期利润总额复合增长率不低于6.6%[16] - 2025年净资产现金回报率（EOE）不低于15.2%，以2022年为基期利润总额复合增长率不低于6.8%[16] - 2026年净资产现金回报率（EOE）不低于15.8%，以2022年为基期利润总额复合增长率不低于7.0%[17] 激励计划规则 - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过72个月[12] - 激励计划授予的股票期权分三期行权，可行权数量占获授权益数量比例均为1/3，等待期分别为24个月、36个月、48个月[13] - 行权考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[15] - 子企业考核等级为A、B、C、D时，标准系数分别为100%、80%、0[20] - 个人绩效考核等级为A - 优秀、B - 良好、C - 中等、D - 合格、E - 不合格时，标准系数分别为100%、80%、50%、0[21] - 激励对象获授的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，若达行权条件，应在未来36个月内分期行权[13] - 公司高管及总部管理部门激励对象当年实际可行权额度＝个人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度[21] 其他数据 - 选取25家A股上市公司作为对标企业[19] - 公司2023年股票期权激励计划预留权益数量为379.53万份，本次拟授予366万份，剩余13.53万份不再授予[22] - 预留授予股票期权涉及16名激励对象，董事长获授45万股，占预留授予权益总量12.30%，其他骨干员工获授321万股，占87.70%[22] - 以2024年11月25日为授予日，每份股票期权公允价值为1.53元[26] - 估值基准日公司股票公平市场价格为4.00元/股，行权价格为4.00元/股[26] - 股票期权有效期为3.5年，历史波动率为51.02%，无风险利率为1.45%，股息率为0%[26] - 本次激励计划预留授予的366万股股票期权应确认总摊销费用为559.98万元[26] - 2024 - 2028年摊销费用分别为19.66万元、202.22万元、193.14万元、102.84万元、42.13万元[26]

激励计划资格 - 公司具备实施股权激励计划主体资格[2] - 预留授予激励对象主体资格合法有效[2] 授予条件与程序 - 预留股票期权授予日符合规定[2] - 激励计划预留部分股票期权授予条件已成就[3] - 董事会审议议案程序合规[3] 授予决议 - 监事会同意授予日为2024年11月25日[3] - 监事会同意向16名对象授予366.00万份股票期权[3]

担保情况 - 为马来西亚子公司提供2500万美元三年半担保用于非融资性保函业务[1][2][5] - 截至2024年11月25日，对控股子公司担保总额及实际对外担保余额均为5.35亿元，占比3.39%[1][8] - 不存在对外担保逾期情形[1][8] 子公司情况 - 马来西亚子公司2014年3月31日成立，注册地新山，注册资本125万林吉特[4] - 2023年12月31日资产2932万元、负债1469万元等[6] - 2024年9月30日资产4085万元、负债2411万元等[6] 会议与公告 - 2024年11月25日董事会通过为全资子公司担保议案[2][6][7] - 公告发布于2024年11月26日[10]

会议信息 - 公司第九届董事会第六次会议于2024年11月25日召开，9位董事全到[1] 审议议案 - 审议通过为全资子公司提供担保议案[1] - 审议通过制定战略规划管理办法议案[2] - 审议通过修订董事会授权决策方案议案[3] - 审议股票期权激励计划预留部分相关议案，3董事回避表决[3]

激励计划流程 - 2023年12月26日董事会和监事会审议通过多项激励计划相关议案[7][8] - 2024年3月20 - 29日公示激励对象名单及职务[9] - 2024年3月23日收到国资委原则同意实施股票期权激励计划批复[9] - 2024年6月7日披露首批激励对象名单及监事会核查意见[10] - 2024年6月17日股东大会、董事会和监事会完成多项激励计划相关审议[10][11][12] - 2024年8月16日完成激励计划首次授予登记工作[13] - 2024年8月30日调整首次授予股票期权行权价格为3.26元/股[15] - 2024年11月25日董事会和监事会审议通过预留部分激励相关议案[15][16] 激励计划数据 - 2024年6月17日向345名激励对象首次授予7523.00万份股票期权，行权价3.31元/股[11] - 因1人工作变动调整首次授予激励对象名单和数量[11] - 2024年8月16日向343名激励对象授予7483.00万份股票期权，行权价3.31元/股[13] - 2024年11月25日确定为预留部分股票期权授予日[22] - 以4.00元/股行权价格向16名激励对象授予366万份预留部分股票期权[22] 业绩指标 - 2022年净资产现金回报率（EOE）为14.30%，不低于对标企业50分位值水平[19] - 以2019年为基期，2022年利润总额复合增长率为3.51%，不低于对标企业50分位值水平[19] - 2022年经济增加值（EVA）完成上级单位考核[19] 信息披露 - 按规定及时公告相关会议及核查意见文件，履行信息披露义务[24][25]

会议信息 - 公司第九届监事会第五次会议于2024年11月25日通讯召开[1] - 应到监事3人，实到3人[1] 审议事项 - 会议审议通过《关于审议<公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作>的议案》[1]