核心交易内容 - 公司拟向控股股东酒泉钢铁集团申请总额不超过60亿元人民币的借款额度 借款期限为3年 额度可循环使用 借款方式为统借统还或委托借款 单笔借款期限与酒钢集团从金融机构取得借款期限一致 借款利率不高于酒钢集团支付给金融机构的利率水平 [1] 关联方基本情况 - 酒钢集团持有公司3,682,519,928股股份 占总股本比例58.79% 为公司控股股东 [2] - 酒钢集团注册资本1,454,410.95万元人民币 注册地甘肃省嘉峪关市 经营范围涵盖制造业、采矿业、电力供应业等多个领域 [2] - 截至2024年12月31日 酒钢集团资产总额1,299.73亿元 净资产393.1亿元 2024年度营业收入432.65亿元 净利润12.65亿元（未经审计）[4] - 截至2023年12月31日 酒钢集团资产总额1,299.73亿元 净资产393.1亿元 2023年度营业收入432.65亿元 净利润14.49亿元（经审计）[3] 交易审批程序 - 公司第八届董事会第二十三次会议审议通过该议案 关联董事秦俊山、郭继荣、吕向东回避表决 其他5名非关联董事一致通过 [2] - 独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案 认为交易符合公司经营发展需要 不存在损害中小股东利益情形 [4][5] - 公司第八届监事会第十三次会议审议通过该项关联交易议案 [5] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准 [1][2] 交易目的及影响 - 借款主要用于满足公司日常经营资金需求 补充流动资金 提高融资效率 降低融资成本 [1] - 交易作为银行等外部金融机构融资的有益补充 有助于优化债务结构 降低财务费用 提升资金流动性保障能力和抗风险能力 [4] - 交易体现控股股东对公司的支持 符合公司及全体股东利益 不会对经营业绩产生不利影响 [4]

关联交易概述 - 公司拟接收控股股东酒钢集团通过委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金5600万元人民币 贷款年利率1.75% 期限5年[1] - 资金包含5000万元用于"炼轧厂工艺装备提升及产品结构调整项目炼钢连铸及宽厚板工程" 600万元用于"新一代超高耐蚀锌铝镁合金镀层产品研究开发"和"新型超级无磁钢系列化产品研发"科研项目[1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 需提交股东大会审议[1] 资金拨付背景与方式 - 根据甘肃省国资委规定 对暂无增资计划的股权多元化子企业可采用委托贷款方式拨付资金 并在条件具备时转为股权投资[2] - 因公司暂无增资计划 酒钢集团通过其控股子公司酒钢财务公司以委托贷款形式拨付资金[2] 关联方基本情况 - 控股股东酒钢集团持有公司58.79%股份 截至2025年6月30日总资产1299.73亿元 净资产393.1亿元 2024年营业收入432.65亿元 净利润12.65亿元[2][3] - 贷款代理人酒钢财务公司截至2025年6月30日总资产99.34亿元 净资产34.91亿元 2025年上半年营业收入0.99亿元 净利润0.33亿元[4] 交易具体条款 - 贷款金额5600万元人民币 期限5年 年利率1.75% 用于指定技术改造及研发项目[4] - 利率由双方协商确定 不高于同期LPR 遵循市场化定价原则[5] 项目影响与审议程序 - 资金有利于钢铁产业转型升级及科研项目实施 助力培育新质生产力 增强核心竞争力[5] - 交易已通过独立董事专门会议 董事会及监事会审议 关联董事在董事会表决时回避[5][6]

经营决策 - 召开2025年第（四）次独立董事专门会议审核关联交易事项[1] - 向控股股东酒钢集团申请借款满足经营发展及补充流动资金所需[1] 资金支持 - 控股股东酒钢集团以委贷方式拨付国有资本经营预算资金支持产业升级及科研[2] 审议安排 - 两项议案提交八届二十三次董事会及2025年第二次临时股东大会审议[1][2]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律、经济、会计等工作经验[1] - 持有公司1%以上股份或为前十股东自然人及其亲属无独立性[2] - 在持有公司5%以上股份或前五股东任职人员及其亲属无独立性[3] 不良记录判定 - 近36个月受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他要求 - 兼任境内上市公司数量不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 已取得高级会计师资格[4] - 已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查[4]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[2] - 近12个月有不独立情形人员不具备独立性[3] 任职资格限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚无资格[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评无资格[3] 其他要求 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] 候选人情况 - 候选人通过公司提名委员会资格审查[4] - 候选人确认符合上交所任职资格要求[5]

董事会提名 - 公司董事会提名田隧鹏、贾萍、刘朝建为第九届董事会独立董事候选人[1] - 贾萍拟被提名为会计专业独立董事候选人[6] 任职资格 - 被提名人需有5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 持股或亲属任职等情况影响独立性[4] - 近36个月受处罚或谴责的候选人有不良记录[5][6] 提名核实 - 提名人已核实候选人任职资格并确认符合要求[8]

借款相关 - 公司拟向酒钢集团申请不超过60亿元借款额度，期限3年，额度可循环使用[2][4] - 借款议案经独立董事专门会议、董事会、监事会表决通过，尚需股东大会批准[11][12][13] 股东情况 - 酒钢集团持有公司36.83亿股股份，占总股本的58.79%[7] 股东业绩 - 截至2024年12月31日，酒钢集团资产总额1269.36亿元等[9] - 截至2025年6月30日，酒钢集团资产总额1299.73亿元等[9]

委托贷款 - 公司拟接收控股股东委托贷款5600万元，年利率1.75%，期限5年[2] 股权结构 - 酒钢集团持有公司3682519928股股份，占总股本58.79%[6] - 酒钢集团股东中，甘肃省国资委持股68.4151%，甘肃省国投集团持股31.5849%[8] - 酒钢财务公司股东中，酒钢集团持股63%，公司持股20%，嘉峪关宏晟电热持股16%，甘肃酒钢物流持股1%[11] 业绩数据 - 截至2024年12月31日，酒钢集团资产总额1269.36亿元，净资产385.32亿元，营收783.61亿元，净利润14.49亿元[8] - 截至2025年6月30日，酒钢集团资产总额1299.73亿元，净资产393.1亿元，营收432.65亿元，净利润12.65亿元[8] - 截至2024年12月31日，酒钢财务公司资产总额96.16亿元，净资产34.58亿元，营收2.43亿元，净利润0.68亿元[10] - 截至2025年6月30日，酒钢财务公司资产总额99.34亿元，净资产34.91亿元，上半年营收0.99亿元，净利润0.33亿元[10] 议案表决 - 2025年9月3日，独立董事专门会议表决3票同意通过关联交易议案[17] - 2025年9月5日，董事会非关联董事5票同意通过关联交易议案[19] - 2025年9月5日公司第八届监事会第十三次会议审议通过相关议案，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权[20] 公告信息 - 公告发布时间为2025年9月6日[21]

担保情况 - 公司为宏翔能源3亿授信业务提供连带责任保证担保[2] - 已为宏翔能源0.3亿融资业务提供连带责任保证担保[2] - 累计为全资子公司担保余额9.49亿元[9] 财务数据 - 2024年末宏翔能源资产42.95亿、负债32.73亿、净资产10.22亿[6] - 2025年中宏翔能源资产44.86亿、负债33.8亿、净资产11.06亿[6] 其他信息 - 宏翔能源由公司持股100%，注册资本1亿[5][6] - 担保有效期3年，经董事会会议审议通过[4] - 公司无逾期对外担保[3]

独立董事任职经验 - 需具备5年以上法律、经济等工作经验[1] 独立董事独立性条件 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 最近12个月有影响独立性情形人员无独立性[3] 独立董事任职限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚人员不能担任[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不能担任[3] 独立董事兼任限制 - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] 独立董事连续任职限制 - 在公司连续任职未超六年[4]