北京市中咨律师事务所 关于国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 法律意见书 北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 5-8 层邮编：100034 电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616 网址：http://www.zhongzi.com.cn/ 二〇二五年四月 | 第一部分 律师声明事项 . | | --- | | 第二部分 释义…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3 | | 正文 . 第三部分 | | 一、 本次交易的方案 . | | 二、 本次交易各方的主体资格 . | | 11 I 本次交易不构成重组上市 | | 四、 本次交易的批准和授权 . | | 五、 本次交易的实质条件 | | 六、 本次交易签署的协议及合法性 . | | 七、 本次交易的标的资产 | | 八、 本次交易涉及的 ...

2024 1 1 10 31 2023 2022 | | 1 | - | 5 | | --- | --- | --- | --- | | | 6 | - | 7 | | | | 8 | | | | | 9 | | | | 10 | - | 11 | | | 12 | - | 79 | | 1. | | 1 | | 2025 80018993_A01 2024 10 31 2023 12 31 2022 12 31 2024 1 1 10 31 2023 2022 审计报告(续) 安永华明(2025) 专字第80018993 A01号 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 五、其他事项——对审计报告使用的限制 2025 80018993_A01 | 1 | 2024 | 10 | 31 | 2023 | 12 | 31 | 2022 | 12 | 31 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 3,104,791,159.34 | 3,246,772,512.18 | | | | | | | | | | 2 | 3,384 ...

国家电投集团远达环保股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-10 月 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 目 录 审阅报告 | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并利润表 | M | | 备考合并财务报表附注 | 4-109 | Thornton 中日 审阅报告 致同审字(2025)第 110A009152 号 国家电投集团远达环保股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的国家电投集团远达环保股份有限公司(以下简称"远 达环保")按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财 务报表,包括 2023年 12月 31日、2024年 10月 31日的备考合并资产负债表, 2023 年度、2024年 1-10月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按 照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财 务报表是远达环保管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对 这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审阅》的 规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他 中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其 他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见 以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； 独立财务顾问 二〇二五年四月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不 ...

交易内容 - 上市公司发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权及广西长洲水电64.93%股权并募资[2] 制度与措施 - 公司制订《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 交易中严格控制参与人员范围、签保密协议、登记知情人等[3] 顾问意见 - 中信建投认为公司制度及保密登记工作符合规定[4]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有五凌电力有限公司63%股权 [1] - 公司拟向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有五凌电力37%股权 [1] - 公司拟向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64 93%股权 [1] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易进展 - 本次交易方案尚需公司股东大会审议通过 [1] - 交易需经有权监管机构核准、批准或同意后方可正式实施 [1]

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－011 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 一、本次交易概述 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其 持有五凌电力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南湘 投国际投资有限公司购买其持有五凌电力 37%股权以及向国家电投集 团广西电力有限公司购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发有 限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成重大 资产重组，不构成重组上市，但构成关联交易。 二、本次交易的历史披露情况 2024 年 12 月 16 日，公司按照相关规定在上交所网站 （http://www.sse.com.cn）披露了《国家电投集团远达环保股份有 限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2024－05 ...

公司战略与资产整合 - 国家电力投资集团宣布基于对我国经济长期向好的信心 坚定看好中国资本市场发展前景 [1] - 公司着力提高上市公司质量 通过加快并购重组等方式持续推进资产整合 [1] - 推进优质资产上市 目前控股的中国电力 远达环保和电投产融三家上市公司正在实施资产重组 [1]

股票交易异常波动 - 公司股票在2025年4月2日至4月7日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票价格异常波动 [4] - 公司股票交易价格涨幅累计达20.96%，短期内股价波动较大 [2] - 公司滚动市盈率为208.89倍，显著高于行业最新滚动市盈率52.41倍 [2][10] 重大资产重组进展 - 公司于2024年10月19日披露重大资产重组事项，交易复杂性高，实施时间跨度长 [3] - 截至公告披露日，交易相关的审计、评估等工作已初步完成，公司已向国务院国资委提交资产评估报告备案申请 [3] - 交易尚需交易各方及标的公司董事会和/或股东（大）会审议通过相关协议，并需取得中国证监会、上海证券交易所等监管机构的批准 [3][10] 公司经营及股东情况 - 公司目前生产经营正常，内外部经营环境未发生重大变化 [5] - 公司控股股东及董事、监事、高级管理人员在股票异常波动期间未买卖公司股票 [8] - 公司及控股股东不存在应披露而未披露的重大信息 [6][11] 行业情况 - 公司所属证监会行业大类为"生态环保和环境治理业"，行业最新滚动市盈率为52.41倍 [2][10]

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－010 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 重要内容提示： ●国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公 司"）股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%，属于股票交易异常波动。 ●公司股票于 2025 年 4 月 2 日至 4 月 7 日连续 3 个交易 日股票交易价格涨幅累计达 20.96%，短期内股价波动较大，可 能存在短期涨幅较大后的下跌风险。公司所属证监会行业大类 为"生态环保和环境治理业"，根据万得金融终端数据显示， 截至 2025 年 4 月 7 日公司最新滚动市盈率为 208.89 倍，行业 最新滚动市盈率为 52.41 倍，公司滚动市盈率显著高于同行业 平均水平，敬请投资者注意二级市场交易风险。 ●公司 2024 年 10 月 19 日披露重大资产重组事项，鉴于 本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在 一定的时间跨度，尚需满足多项条 ...